岳夫人告诉令狐冲，如今他武功大成，又得任盈盈相助，她已经放心，可是岳灵珊胆子小，她要去陪伴自己的女儿，说完自断心脉而死，临终前岳夫人告诉令狐冲切不可对小人毫无防备。

东方不败身上三尸脑神丹的毒越来越强烈，蓝凤凰点了他的穴位，将他带走。岳不群已经带人来到黑木崖，他想在东方不败不在，趁机铲平日月神教。任我行命手下准备众多冷兵器，岳不群见到如此阵势，不愿强攻，灰溜溜地带着手下逃走。令狐冲带着岳灵珊去找岳不群，途中见到蓝凤凰和东方不败，东方不败毒发，疼痛难忍，蓝凤凰告诉令狐冲，东方不败的武功全废，再也不会做出有害于江湖的事情了，她求令狐冲用吸星大法将东方不败体内三尸脑神丹的毒吸出来，任盈盈有所担心，怕令狐冲有危险，令狐冲终究还是用吸星大法将东方不败所中之毒解开，他劝蓝凤凰就此带着东方不败隐居江湖。东方不败醒来，他已经洞察到自己并不是受三尸脑神丹之毒，而是葵花宝典与自己的内功相克，任我行怕他武功精进对自己造成威胁，就骗他练葵花宝典，害得自己差点丧命，他告诉蓝凤凰，自己伤势未愈，还需要辟邪剑谱彻底疗伤，等身体痊愈便带着她遁隐江湖。

林平之来到嵩山派将辟邪剑谱交给左冷禅，他告诉左冷禅，一旦他们二人练成了辟邪剑谱便会搅得五岳派鸡犬不宁。蓝凤凰赶来将辟邪剑谱抢走，东方不败拿到了蓝凤凰赠与自己的辟邪剑谱，心花怒放，他抱住了蓝凤凰，问有没有想让自己帮她做的，蓝凤凰别无他求。东方不败拿到剑谱，真相毕露，他紧紧抱着辟邪剑谱，自己才不要什么拯救江湖，拯救百姓，蓝凤凰告诉他，自己的能力仅限于此，让东方不败继续完成宏图大志，东方不败将蓝凤凰推开，他已经得到辟邪剑谱，再也不用畏首畏尾了。

蓝凤凰感到东方不败的内功并没有废掉，她看清了东方不败的真面孔，没有想到自己心心相惜的东方不败竟然是 这个样子。一切都是谎言，是自己眼瞎，东方不败告诉蓝凤凰自己并不想欺骗她的感情，但是任我行的武功再厉害，都没有五毒教的毒物厉害。迫不得已自己才向蓝凤凰示好。

东方不败痛苦地告诉蓝凤凰，他就是安插在日月神教多年的卧底，从小他就接到灭掉日月神教的指示，潜入日月神教日夜讨好任我行，但任我行却对他残忍地实施宫刑，一直希望不被当做棋子一样对待，他处心积虑地设计了那么多事情，现在拿到辟邪剑谱终于可以无所顾忌了。蓝凤凰亲耳亲眼看到东方不败的肮脏，她苦劝东方不败回头是岸，东方不败并不醒悟，面对蓝凤凰对自己的不屑，东方不败竟出掌相应，蓝凤凰逃走。

东方不败带着任盈盈回到黑木崖，他想再次向任我行提婚，然后带着任盈盈从此遁隐江湖，过闲云野鹤的生活，在黑木崖，任盈盈惊讶地发现任我行竟然在睡榻上死了。

任盈盈之身去看望自己的父亲，竟然发现任我行已经在床榻上死亡，平一指在一旁露出J笑，随即点了任盈盈的穴位，平一指扮成任我行的模样去见令狐冲，问令狐冲有没有带来辟邪剑法，令狐冲并不知其下落，他也不愿意去窃取，任我行让令狐冲把独孤九剑的剑法写出来，当作聘礼也好，说完便离去了。令狐冲察觉到此人的语音和动作甚为可疑，并不是任我行本人，倒像是平一指。任盈盈自己解开了穴位，偷偷逃出去，平一指挡住她，让她休想逃出半步，令狐冲赶来，将平一指击败。平一指坦言，是东方不败学得辟邪剑谱归来，杀害了任我行，并让自己伪装成任我行的样子。

岳夫人死后，岳不群终日郁郁寡欢，回想到往日恩爱的情景，不禁潸然。任盈盈安葬了任我行，令狐冲始终陪着她，寸步不离。岳不群得来消息，是令狐冲和林平之争风吃醋杀害了岳灵珊，岳不群对令狐冲恨之入骨。黑木崖，东方不败继承了日月神教教主之位，开始统领魔教。

通元谷，黄河老祖的女儿终究还是病死了，丧女之痛，让黄河老祖不能释怀，当初自己花了十几年心血练出救自己女儿的丹药，令狐冲服下后，任盈盈还责怪他们，从来没有对自己有所感激，如今女儿死了，他告诉祖千秋，自己一定要出出怨气，桃谷四仙恰好路经此地，听闻黄河老祖对令狐冲和圣姑出言不逊，他们气不打一处来，一起开始出手打了黄河老祖，并将他和祖千秋吊在树上，江湖人士看到桃谷四仙如此虐待长辈，纷纷不平，桃谷四仙却公然叫嚣，谁不服尽管上来比试。

令狐冲想带任盈盈就此遁隐江湖，不再过问江湖之事，任盈盈告诉他，不如将恒山掌门之位传给小师妹，令狐冲释怀，他同意任盈盈的建议，准备最后祭拜一下，自己的师母和小师妹，让她们在天之灵得以安慰。令狐冲已经将岳夫人和岳灵珊安葬在一起，天堂中，想来她们母子俩也不再寂寞，小师妹也不再怕黑了。纸钱漫天飞洒，令狐冲泪流满面。

深夜，黄河老祖和祖千秋被桃谷四仙吊在树林中，夜凉如水，寒冷刺骨，黄河老祖发誓一定要报此仇。岳不群途径此地，解救下两位老儿，黄河老祖立即表示要归附五岳派，岳不群答应了他们，随后杀了桃谷四仙为黄河老祖泄愤，可怜桃谷四仙刚刚醉酒猝不及防的情况下便送了命。黄河老祖问岳不群，这里离恒山很近，如何处置那些小尼姑们，岳不群公然称，全部将他们带回华山。

在华山门口，杳然无声，寺庙里一个人也没有。令狐冲走进去，看到恒山只有黄河老祖和祖千秋两个人，黄河老祖趁其不备点了令狐冲和任盈盈的穴位，令狐冲觉察两位老儿已经叛变。幸亏田伯光及时出现，拼劲最后一丝力气打跑了两个叛徒。田伯光告诉令狐冲，是岳不群带着众人围剿了恒山，所有恒山弟子都被岳不群带走了，自己为保仪琳深受重伤，最后跳崖幸还，捡了一条命。不戒大师夫妇也被岳不群抓走了。

岳不群将恒山派弟子全部关在五岳牢中，公然坦言自己之所以跟恒山过不去，是因为五岳中只有恒山最不听话，最不服管，另外恒山掌门人令狐冲杀害了自己的女儿，这次他会好好教训他们，为死去的女儿陪葬。

林平之教左冷禅习成另一半的辟邪剑谱，看到手下众人武功大有长进，他觉得时机已经成熟，该向岳不群讨个公道了。

夜深人静，在华山，岳不群看着岳灵珊以前玩过的小物件，失去爱女的滋味还是让他痛不欲生。林平之和左冷禅带着侍卫悄悄赶到华山，他们杀害了很多华山弟子，岳不群已经逃走了。令狐冲带着任盈盈赶到华山，发现很多弟子惨遭杀害。思过崖上很多异帮派在参看崖壁上的剑法，这是林平之和左冷禅的阴谋，林平之想将各路武林骗到此地再一举歼灭。林平之和左冷禅发现了令狐冲，开始下了狠手，他们命令手下，洞中所有人一个不留。令狐冲额任盈盈藏在暗处。林平之故意说没有发现他们，然后将令狐冲引出洞外。

林平之问令狐冲，岳不群所在何处，令狐冲并不知晓。田伯光偷偷潜入华山地牢，将恒山弟子和不戒夫妇全都解救出来。林平之被仇恨蒙蔽了双眼，他发誓竟不念往日的师徒情分，发誓将令狐冲千刀万剐，令狐冲脑海里却在回想着岳灵珊临死前对自己的叮咛，他含着眼泪，不想忤逆小师妹，但眼前这个人如此凶狠J佞，不知好歹。林平之败下阵来，回想过去种种，林平之认为自己之所以沦为这样的下场，完全是世事造化弄人。几年前，他并不对辟邪剑谱感兴趣，林家的福威镖局富甲一方，何其威风，不幸却遭灭门之祸。他放不下心中的仇恨，妒忌令狐冲的高深武功，所以他要报复曾经伤害自己的每个人。

林平之诉说着自己的愤愤不平，趁令狐冲没有防备，却暗下黑手，令狐冲很快将林平之打倒在地，用吸星大法废了林平之的武功，他答应过岳灵珊饶他一命，为了防止林平之再作恶，他必须废了林平之的武功。左冷禅趁着令狐冲和林平之对战时，悄悄地溜了出来，岳不群从暗处走了出来，他像耗子一样密切盯着周围发生的一切，想坐收渔翁之利。他对盲眼的左冷禅实施了千刀万剐，左冷禅临死前诅咒他后半生会在孤独与痛苦中度过，会生不如死。

令狐冲带着任盈盈找到岳不群，岳不群对自己所作并不悔悟，还说令狐冲是扫把星，因为自己收留了他，害自己丧妻丧子。令狐冲看到岳不群依然执迷不悟，原来他的野心一直都在，只是现在才看清他，令狐冲告诉岳不群，作为恒山掌门定闲定逸的仇他不能不报，两人开始厮打，令狐冲首先让了岳不群一剑，看到令狐冲身受一剑，任盈盈非常担心。令狐冲将剑指着岳不群的锁骨，他让岳不群犯下屠刀，洗心革面，岳不群并不在意，令狐中先后断了岳不群的两只手臂，没有了手臂从此不能再拿起剑，岳不群惶惶离开。

恒山派弟子追来，岳不群告诉他们，是他亲手杀了定闲定逸两位师太，然后激怒众多恒山弟子，以求速死。仪琳听到是他暗害了自己的师父，恨从心来，两位师父素来慈悲为怀，不曾与任何人为敌，而岳不群竟然如此歹毒，岳不群公然诋毁他们的两位师太，仪琳拿着剑，让他不要再说下去。岳不群狠狠朝着剑刃扑去，利刃刺穿了岳不群的心脏，岳不群喋血倒地而死。