1946年5月5日，国民党还都南京，街面上好似一派欣欣向荣的景象，街上还有不少的民众欢迎他们，可张治中告诉陈训恩，南京政府连夜组织市民，粉刷街面的店铺，可街市后面的衰败，看不见不代表它不存在。而这些欢迎的群众，都是专门挑选出来站脚助威的，根本代表不了全体国民，现在的国民已经被民生之凋敝所累，再不进行改革，是要出大事的。闻言，陈训恩无话可说，他不得不承认张治中说的有道理。

宋美龄亲自监督蒋介石办公室的装潢和修整，她撤下了冈村送给蒋介石的钟，转而放上了一束花，蒋介石很满意。与此同时，毛泽东和朱德也知道蒋介石回到了南京，他们笑着说，现在的蒋介石估计在盘算着该如何消灭共产党。顾祝同提交增加东北预算的草案，国民党就此开会讨论。白崇禧认为各地筹钱去支援东北战局的做法不可取，这是拆东墙补西墙，一点用都没有。蒋介石一听，虽没说什么，但脸色并不好看。

陈诚故意指出之前徐启明兵团接收南京拿了不少钱，而徐启明和白崇禧的关系又是师徒关系，意在指白崇禧往他自己的口袋里装了不少的钱，白崇禧一听这话自然是生气的，立刻出言反驳。蒋经国也认为这仗不能再打了，最主要的问题就是他们没钱了。他们应该把钱花在整顿经济上，这样才能有钱补充在军费上。周恩来一直等着马歇尔将军和张治中，但等来的却是陈训恩，他说周恩来在这儿也谈不出什么结果来。

国民党政府宣布还都南京，国共谈判的中心也从重庆移到南京，周恩来率中共代表团力争实现和平，挽救和平，但蒋介石发动内战的决心已定，谈判迟迟无法取得进展。周恩来等了张治中一天，月上枝头后，周恩来才等到了张治中。他极力说服张治中，而后者表示自己是奉命行事，他可以帮周恩来将话转达给马歇尔，但恕他直言，这番话应该起不到什么作用。周恩来再三劝说，他的坚持让张治中感动。

蒋介石拿着《东北停战协议》去质问马歇尔为什么要在上面签字，马歇尔口口声声说这是为了中美两国的利益考虑，但蒋介石却认为他是在乎他自己个人的荣誉。谈话最终不欢而散，蒋介石和宋美龄说，关于军费的问题，必要的情况下可以动用国家储备金。毛泽东和刘少奇商讨，务必要通知各军队枕戈待旦、未雨绸缪，做好迎接一切困难的准备。随后，他们去看李大伯的菜园，与老百姓相谈甚欢。

马歇尔拿来法案，周恩来和张治中都很意外，一听是蒋介石把钱花在打点众议院这件事上，他们都非常气愤。陈诚统计了两党的对比数据，无论是从军备人数，还是枪支器械方面，共产党都远远差于国民党，所以蒋介石下令务必要速战速决。国民党来势汹汹，可毛泽东却不怕，他们一致认为要突围，发挥我党打运动战和游击战的优势，开辟新的根据地。1946年6月26日，以围攻中原解放区为起点，国民党悍然向解放区发动全部进攻。

七月上旬，国民党约46万人向山东、华中解放区发起进攻，但他们不敌共产党，我党的华中解放军先后取得七次作战的胜利。刘亚楼、陈云和罗政委故意在外面打靶，枪声逼得林彪出来听他们的工作汇报。此时，毛泽东认为杜聿明被迫停下来，趁着这个机会，他们要把工作重点放在巩固和扩大根据地上，建立广泛的群众基础。

陈云与林彪汇报工作，东北局起草的《东北形式及任务决议》，毛主席对此做了修改，其中最关键的就是该如何充分发动群众。林彪让陈云负责土地改革的工作，而他自己则把工作重心放在军事上，至于后勤工作，则由克诚同志负责。1946年7月，中共中央东北局在哈尔滨召开扩大会议，就东北形势及下一步工作形成一份议案上报党中央，毛泽东接到报告后亲自执笔修改，形成了最终的《七七决议》。

《七七决议》澄清了在和战问题上的混乱思想，确立了发动群众，建立工人具体的工作方针和实行运动战的作战方针，成为夺取东北解放战争胜利的纲领性文件。此后，许多干部组成乡下团，开展了轰轰烈烈的土地改革运动。长春，郑洞国和杜聿明从车上下来，随便让一支队伍负责把墙上属于共产党的标志语擦掉，尔后两人说起目前的形势。当初打四平耗费了太多兵力和财力，现在他们已经无法渡江去抢占哈尔滨了。

王翠云带着同志们进村，拜国民党所赐，他们大肆在农民中宣传共产党是土匪，所以村里人对他们满眼都是敌意。得知这村里最穷的人是老梁家，便一起去老梁家，可对方以为他们是土匪，愣是把王翠云等人赶出了家。另一边，长生想劝诫长官不要污蔑这人家是共党，得饶人处且饶人，他希望长官能放过这家人。但这长官腐败至极，直接让人把长生打了一顿，长生怕死，也就不敢再提，只能顺着他的话说，才能保得一条小命。

这个村子是著名的顽固村，王翠云喊破了喉咙，也没人来拿吃的。梁家大小子跑来吃东西，拿完后竟然把食物给弄翻了。后来他觉得王翠云这帮人不是坏人，所以将村里大人聚集的地方告诉了他们。王翠云独自进去，对那些被压迫的农民进行劝说，但是邱大拿地主说共产党迟早会走，所以农民们纷纷作鸟兽散。只有老梁留了下来，他再次和王翠云确认，听她说土地真的能回到他手中后，不发一语地就走了。

任弼时和毛泽东说土地改革存在的问题，毛泽东表示要发动更多的基层干部下乡土改，他们懂得农民的心，通过深入细致的教育，调动农民们保卫土地的积极性。第二天，王翠云帮梁满仓拿回了土地，梁满仓抱着写有自己名字的木桩大哭。当晚，梁家大小子梁士英直接在土地里睡觉，王翠云等人满世界找他，最后在地里发现了梁士英。原来梁士英担心地会再被地主抢走，所以打算在这里守着地，这个理由让王翠云哭笑不得。

之后，村里的农民都来了，他们迫切地希望共产党能帮助他们拿回土地。国民政府国防部第五厅副厅长郭汝瑰向蒋介石汇报共产党的情况，他认为半年内消灭共产党的估算可能会成为现实。值得注意的一件事是，共产党在大力促进土地改革，取得了不小的成就。蒋介石亦明白，如果让共产党回到农民中，他们就会恢复生机与活力，所以国民党必须要采取强制性的手段，将农民的土地再抢回，打击农民们的自信心。

长生在部队里唱小曲打趣官员，被杜聿明听到，杜聿明十分生气，长生立刻跪下求饶。杜聿明罚他二十军棍，关三天禁闭后，这件事就算了了。

杜聿明告诉陈诚，共产党在实行土地改革收割民心，但国民党却在自绝后路，长此以往后果将不堪设想。话虽是这么说，可陈诚认为首要的任务还是集中兵力消灭共产党。这时候的杜聿明已经看到国民党内部简直是烂透了，到处充斥着贪污和腐败，看来刚刚长生唱的小曲说的也不是没有道理。此时的延安，毛泽东等人正在分析局势，他们一致认为共产党在全国搞土地改革，彻底触动了蒋介石，蒋介石已经开始加强各地的军事行动。

张家口是共产党在华北的最后一个大城市，蒋介似乎石对此志在必得。东线的孙连仲部步步紧逼，而西线的傅作义也在蠢蠢欲动，但傅作义对于蒋介石下达的行动，迟迟未作出回应，据聂荣臻报告反馈称，蒋介石与傅作义的矛盾日益加深。毛泽东让人致电南京中共代表团和中共驻北平军调部，请即刻向国民党及美方提交，如彼方攻张家口，即表示最后决裂，一切后果由彼方负责，并公布备忘录，致电于1946年9月29日。

1946年10月的美庐，马歇尔希望蒋介石能够放弃攻打张家口，给他留个面子，毕竟现在他还没退出和谈小组。蒋介石表示过后会给他一个答复，马歇尔转而提到国民党即将召开的大会，他让蒋介石只给共产党准备较少的席位，至于张家口，马歇尔突然改变说法，让他们务必尽快拿下张家口。他的这番话让蒋介石听很不舒服，直接离席而去。顾祝同和郭汝瑰走进来告诉蒋介石，傅作义终于动兵了。闻言，蒋介石有些许的诧异。

1946年10月，蒋介石派兵进攻晋察冀解放区首府张家口。张北城外，共产党与国民党的队伍对战，聂荣臻收到情报后立刻向上级反馈，傅作义前后夹击，聂荣臻于是向上级请示是否要放弃张家口。这边，李宗仁不解傅作义为什么会突然同意配合孙连仲围攻张家口，傅作义也没有明说，只是含蓄地表示自己想利用张恒一战化被动为主动。蒋介石这边也知道傅作义准备抢功，他问了郭汝瑰的意见，他的回答让众人意外。

郭汝瑰主张将张家口划给傅作义，可给美国人一个交代，也可利用这个机会减少共产党在国会上的席位。他说的很有道理，蒋介石和顾祝同都同意让傅作义攻下张家口。毛泽东、刘少奇等人商讨后，均同意让聂荣臻主动撤出张家口，12日，傅作义带领军队全面占领张家口。周恩来接受记者朋友们的采访，指责国民政府对于国民党强制占领张家口的无耻作为无动于衷，同时强调，即便如此，共产党绝对不会改变最初的信念。

周恩来打电话向毛泽东汇报国会的事，共产党只有五个参加名额，毛泽东厉声表示，这次的大会他们不会参加。他们的对话早就被窃听了，但下属汇报上来却没有一个准确的情报，让蒋介石很生气。美国大使司徒雷登提醒蒋介石要维护和平之道，但蒋介石并不采纳，之后他强制召开国大，周恩来召开记者会表示不认可这个分裂的国大，而后离开南京，返回延安。不久后，马歇尔也回到美国，结束他在中国长达一年的调停工作。

东北民主联军炮兵司令员朱瑞在河里摸大炮和枪械，被韩先楚的人当成土匪给抓了起来，他们将朱瑞等人五花大绑，韩先楚一发现他是朱瑞，赶紧让人给他松绑。朱瑞起初让韩先楚赔他两门炮，后来又退一步，让韩先楚带点人去帮自己从河里捞出大炮。