国民党军第12兵团副司令官胡琏在南京与蒋介石见面,，12兵团被围，蒋介石令胡琏去前线指挥，扭转12兵团的困局。傅作义和刘厚同探讨毛泽东此人，他坦言蒋介石如今力量渐弱，他傅作义以北平作为筹码和共产党谈判是争取一些政治资本，如果毛泽东不接受这样的谈判，那他就要死守北平，他相信事情会有转机的。林彪带领的东野大军浩浩荡荡开始南下，他一定要争取平津的解放。与此同时，傅作义想方设法撤下中央军的人，北平线和平绥线上的守军，也要重新安排。

蒋介石私下让石觉和李文准备南撤，傅作义在华北势力大，难保他不会存有异心，至少李文觉得他和共产党一定不是一点瓜葛都没有。傅作义告诉手下关于他的部署，他嘱咐部下，无论发生什么情况，都一定要坚守平津张，绝不撤退。杜聿明撤出徐州后，解放军入城，老百姓热烈欢迎，徐州终于胜利解放。粟裕正在带领解放军快速行军追赶杜聿明的部队，杜聿明为了逃跑煞费苦心，如果他的部队和黄维部队会合，后果不堪设想，粟裕下令继续加速前进，一定要在永城拦住杜聿明。

中央军委心急如焚，担心杜聿明会和黄维兵团会合，他们同时还意识到这次南京发过来的消息和真正的消息大相径庭，他们猜测可能是潜伏在国民党身边的同志身份遭到了怀疑。解放军昼夜行军,终于赶在杜聿明之前到达永城建立阵地,杜聿明带着十万群众，走不快，只得在永城郊外的孟集驻军休整，准备向永城发起攻击。顾祝同向蒋介石汇报杜聿明的动向很情况，还有关于调查郭汝瑰的结果，确定郭汝瑰没什么问题，蒋介石越发觉得杜聿明陷于派系争斗，他对杜聿明的态度大不如前。

蒋介石下令让杜聿明带着几十万的兵力去解黄维之困，有人建议先按原计划进行，突破永城后再去解黄维之困，由此可将功补过，也有人反对，最后杜聿明只能同意蒋介石的新作战安排。司徒雷登希望蒋介石能让位给李宗仁和白崇禧，蒋介石不愿意。和司徒雷登的一番谈话过后，蒋介石食不下咽，蒋经国端来吃的，蒋介石也没有胃口。蒋介石经历了一生风雨，自认为李宗仁和白崇禧等人还不是他的对手，他最怕的还是毛泽东，一介乡野村夫，竟然把国民党搞得疲惫不堪。

华野的炮纵帮助中野，陈赓也告诉同志们要多跟华野的学习挖战壕。无意中听到文工团在唱歌，陈赓就让文工团帮他们为词谱写曲子，还意外得知这首词是陈洁写给陆觉民的，没想到到部队里传开了。铁蛋送来猪肉馅的包子，说是共军送给他们的，杨伯涛开始怀疑起铁蛋的身份。

王翠山总是有意无意在杨伯涛面前提到共产党，杨伯涛有些许动摇，王翠山私下和另一个代号为镰刀的同志说，他想再坚持游说杨伯涛，镰刀同志同意了。熊绶春也和杨伯涛说他们的军心要完了，杨伯涛更加觉得他们12兵团无望。第二天，听完共军的广播，杨伯涛留下铁蛋，让其他人出去。他有了投诚的念头，但需要有人从中牵线与共军取得联系。王翠山说他有一个老乡在陈赓身边当参谋，话还没说完，黄维就派人来说胡琏来到了双堆集，命令他们去开会。

胡琏的到来，彻底让杨伯涛打消投诚的念头，王翠山十分懊恼，这简直是功败垂成啊。胡琏的到来，让12兵团士气大震，毛泽东却认为这不过是延缓苟延残喘的时间而已，最终还是不能改变大局。毛泽东指出，现在真正需要担心的是傅作义，他们应该要先发制人，部署下一个天罗地网，牢牢圈住“惊弓之鸟”的傅作义，到时候不管傅作义是想逃，抑或是想和谈，主动权都牢牢地掌握在我军的手里。解放军进攻张家口，傅作义下令让郭景云出兵增援张家口。

傅作义这么做，正合中央军委的意，毛泽东下令投入兵力到北平和张家口的一线作战，尽全力歼灭35军。同时，蒋介石插手前线指挥部署，华东野战军抓住千载难逢的战机，对杜聿明的部队展开空前规模的追击战和截击战，三面突围和一面堵截，将杜聿明兵团合围在陈官庄无法动弹。蒋介石得知此事后非常地生气。中央军委分析目前战况，华野和中野已分别将杜聿明兵团和黄维兵团合围，僵持太久恐有变数，必须尽快解决两者中的一个，经过几大书记的反复斟酌，决定先从黄维开刀。

解放军顺利拿下密云，傅作义没想到共军已经打到密云了，他现在才意识到自己中了毛泽东的计，他立刻下令让郭景云带部队撤回北平。密云获得胜利，毛泽东却很生气，因为这是一个错误的胜利，错就错在打草惊了蛇，贪小便宜，某些部队没有按照中央的部署。密云之战惊动了傅作义，他立即将35军调回北平实施防御，而杨成武和李天焕的兵团误判形势，准备不足，没能对35军形成有效的阻截。毛泽东下了严令，35军必须堵在路上，一兵一卒都不能放回北平。

在撤回北平途中，郭景云被共军撵得到处跑，心里憋着一股气，听闻附近有共军活动，郭景云便想过去速战速决打一架，师长冯梓阻止无果。刘、陈、邓向中央发去电报，确定了总攻的日子，中央军委没有意见，但他们表示，如有需要可让粟裕派兵助力。很快，总攻命令下达，总攻号角吹响，黄维兵团岌岌可危。

兵团岌岌可危，黄维直言杜聿明突围失败，李延年北上受阻，他们的兵团已经山穷水尽，只能依靠自己。王翠山心急，再次劝说杨伯涛投诚，却不料被黄维等人听到。王翠山的身份就此暴露，最终在杨伯涛的枪下英勇就义。胡琏即将回南京，黄维叮嘱他一定要把前线的情况如实告诉蒋介石，希望蒋介石能派兵来增援。胡琏让他和兄弟们再坚守几日，他到时候一定会带着救兵回来。

杜聿明召集邱清泉、孙元良以及李弥一起商议战事，孙元良表示当下被困在陈官庄，再耗下去只有死路一条，与其坐以待毙，不如主动出击，分头突围。众人均表示赞同，杜聿明随即下令各自整理部队，分散突围。马选云带领丁大胜等人作为冲锋队和蒋军激战时，马选云为了保护丁大胜而中弹受伤，丁大胜立刻扯下绑腿的带子给他受伤的胳膊绑好。丁大胜告诉马选云，他的腿早就好了，只是在国民党军的时候，他们总是想让自己送死，所以丁大胜就一直装瘸子。

他们继续挺进，但蒋军机枪躲在暗堡对他们猛烈扫射，解放军难以前进，眼见着旗手一个个倒下，丁大胜不顾一切拿着红旗为炮兵指明暗堡的具体位置，最终不幸中弹。在红旗的指引下，敌人的暗堡被打下，丁大胜在解放军中找回了初心，他将自己的热血撒在了这片疆土。从1948年12月6日至15日，杜聿明多次突围均被击退，孙元良率16兵团自行突围，被华东野战军前后夹击，全线崩溃，孙元良混入乱军中，化成老百姓侥幸逃脱，16兵团在突围中被全歼。

在阻止杜聿明敢死队突围时，老发叔的三儿子牺牲了，他终是没能吃上父亲当面给他做的胡椒味的包子，老发叔心里悲痛，但这更让他坚定留在这里的心。蒋介石在南京官邸举办舞会，司徒雷登和李宗仁悉数到场，蒋介石打肿脸充胖子说宋美龄在美国与马歇尔相谈甚欢，司徒雷登无情揭穿，马歇尔刚做完手术，杜鲁门更是没空见宋美龄。蒋介石也不甘落于下风，一一反驳了司徒雷登的话。可私下里和顾祝同说话时，他表现出深深的担忧，有无援助，也还是要和胡琏讲清楚的。

杜建时给陈长捷带来蒋介石的亲笔信，蒋介石在信中让陈长捷带兵撤到塘沽，然后从海路南撤。陈长捷忠于傅作义，坚决不肯离开。郭景云不愿意让部队疲劳行军，冯梓一再强调回北平更重要，他们意见不合发生争吵。后来冯梓发现郭景云之所以停下来休整，根本不是因为体恤士兵，而是夹带私心和黑货。杨得志夙夜行军，终于赶在第二天将35军围困在新保安，傅作义得知后心中警铃大响，毛泽东则非常高兴，命令他们一定要把35军拿下，傅作义肯定会不惜下血本救回他这35军。