方静文跟着一对难民逃亡，狼狈不堪，期间有孩子被流弹擦伤，方静文苦于没有药物，只能找附近的临时战地医院想办法。方静文请求医生救人，军医本不同意，但是方静文说动了他。

方静文展现医术，让战地医生大喜过望，请求她留下来救治伤员。前线来报，阵地上有不少伤员，方静文主动请求去前线帮忙，也算用自己的力量帮助众人。凌云带领众人打退了日军的进攻，但是手下不少人都受了伤。

项彬礼跟日军战斗时，发现他们身后的山上有火光，怀疑后方是日本人阵地，决定带人去破坏。方静文第一次上战场手足无措，差点受伤，抬头正好见到了凌云。项彬礼带人突袭日军后方阵地，大获成功，可是这场战争，依然让许多无无辜者牺牲。

项彬礼方面缺少弹药，他决定找凌云要。凌云收到上方指令，让他撤离上海，这让凌云非常气愤。项彬礼听到凌云的牢骚，劝说凌云留下来加入共产党。凌云觉得他是军人，必须服从命令，去保卫南京。项彬礼与凌云发生争执，正好看到进来的方静文。项彬礼跟方静文叙旧，方静文告诉项彬礼她决定参加国民党，留在杜凌云的部队当一名军医。方静文跟项彬礼道别，两人期待日后再见。

项彬礼等人死守上海，可是上海沦陷也是早晚的事情。郝先生告诉项彬礼，上面为了他们的安全考虑，让他们撤离上海，项彬礼无奈却只能服从。两年后，项彬礼从抗大成功毕业，高峰让他回来给自己当参谋。可是项彬礼不愿在后方过安稳生活，主动请求上前线作战，获得了高峰的赞赏。

高峰安排项彬礼接手二支队，还表示去了有惊喜。项彬礼到了二支队，见到了金荣跟顾凯，方才明白现在他们两人成了连长。项彬礼批评两人管理宽松，让他们将所有人召集起来开会。项彬礼号召大家保持军纪，让众人收心抗战。

日军方面损失惨重，一雄被专门调去对抗江抗阻止，再次跟项彬礼成了对手。一雄任命小野、顾瑛跟宋世英协助自己，但是对宋世英并不信任。一雄让顾瑛调查项彬礼的去处，期待两人在战场再见。项彬礼给众人制定了严格的训练计划，大家听后都不情不愿。金荣告诉项彬礼，周凌霄去上课去了还没回来。

项彬礼跟众人讲解枪支构造，并对大家加强训练。二支队自成立来基本没有作战经验，不受上头重视，家当也没有多少，让项彬礼非常失望。凌云上司处置一些通共分子，凌云觉得不该处置这些军人，苦求未果，众人仍然被杀。

日军建立起了临时仓库，高峰决定想办法将其端掉。项彬礼带着腊肉看望高峰，实际是想让高峰给二支队一些武器弹药。项彬礼跟高峰据理力争，高峰心有余而力不足，只同意给项彬礼五十只枪。

一雄问起顾瑛关于项彬礼的事情，期待着早日与他对战。一雄提醒顾瑛，顾凯现在加入共产党了。顾瑛请求看在自己的份上，对顾凯手下留情，一雄答应了。项彬礼请求高峰将部队里一个误杀流氓的兵高伟光分给自己，高峰爱惜人才，也不想高伟光被处死，就答应了。周凌霄毕业成了高峰手下的通讯员，与项彬礼再次见面，

项彬礼觉得二支队的武器弹药匮乏，正好想起白天高峰说起日军在东桥镇火车站建临时仓库的事情，动了去抢弹药的心思。项彬礼带着高伟光、金荣去东桥镇踩点，顺便去找镇上的熟人帮忙。项彬礼找的熟人正好在镇上火车站上班，从对方口中，项彬礼知道了日军的一些情况，还获得了勘察的机会。

项彬礼带着金荣等人去东桥镇火车站侦查，却不想被伪军队长宋士英给盯上了，危机关头，旧相识董国强出手相救。项彬礼将调查的结果告诉众人，大家商量怎么打劫临时仓库。

宋世英将在火车站发现项彬礼的事情告诉了一雄，一雄猜测项彬礼盯上了他们存放在火车站的物资，赶紧通知小野带人回来增援。

半夜时分，项彬礼带人趁着夜色掩护，悄悄逼近了火车站。半夜正是日军防守最松懈的时候，项彬礼等人不费吹灰之力就弄到了大批物资，同时放火烧毁了临时仓库。高峰表扬项彬礼做得好，可是项彬礼却以为高峰要处罚自己违反纪律的事情，两人闹了个大误会，项彬礼更是将自己打劫的东西交了不少给高峰。

高峰将新来的政委董国强介绍给项彬礼，坦言自己就是让董国强过来监督项彬礼的。顾凯受项彬礼嘱托给周凌霄所在的通讯部送吃的，大家都很高兴。项彬礼给董国强接风洗尘，同时感谢他救了自己，两人把酒言欢。

一雄怀疑项彬礼所在的部队离他们不远，发誓要抓住项彬礼。一雄派人去侦查为了不打草惊蛇，一雄决定先引蛇出洞，同时再派一支部队深入敌穴。宋世英主动请战，可是顾瑛并不看好他。

项彬礼跟董国强提起家乡东北沦陷的事情，两人情分更深。当地军官找摆摊老板收保护费，宋世英主动为其解围，获得摆摊老板信任。宋世英找借口骗取老板信任，得知往东方向有新四军队伍。宋世英将消息告诉一雄，他怀疑盐水村有新四军，并且那也在他们之前猜测的地图范围内，一雄决定先引蛇出洞，同时再派一支部队深入敌穴。

凌云所在部队伤亡惨重，这让他非常灰心难过。三宝等人觉得这都是因为上头不管他们死活，可是凌云却听不进去。一雄准备攻打盐水村，顾瑛再次请求他放过顾凯。一雄故意安排手下伪军装作良民，然后由日军带着他们在盐水村附近晃悠。董国强实战经验欠缺，果然中计。

伪军装作良民，杀死了盐水村里新四军的放哨人员，攻进了盐水村。因为众人没有提前防范，日军火力凶猛，杀死了很多新四军战士。顾凯沉着应战，先派人赶紧疏散百姓，然后两拨人分开对战，一部分人村口迎战，他带着另一队人占领村外制高点攻击日军。驻守此地的新四军战士拼死保护阵地，他们引爆地雷，跟日本人同归于尽，一瞬间盐水村血流遍野。

顾凯带人躲在山上，这是最好的偷袭阵地。顾凯带人居高临下射杀落单日军，收获了不少弹药装备。董国强带人救下伪军，伪军突然发难，杀死了不少战士。这时日军对董国强他们展开包围，众人意识到上当，但为时已晚。项彬礼带人营救董国强，得知上当，意识到盐水村出事。

顾凯带人抵抗日军，一雄见久攻不下，让伪军装作老乡上山，趁机杀死山上所有士兵。顾凯发现伪军行迹，一眼就认出对方是伪军假扮老乡，集中火力将他们赶走了。顾凯带人撤退，一雄却在后面紧追不放。项彬礼带人回村，发现村里死伤无数。董国强内疚不已，却已于事无补。