一雄得知手头已经没有多少兵力，以及凌云等人也要撤走的消息，明白大势已去，告诉小野，他们只能回上海了。项彬礼留下，凌云护送周凌霄回上海。凌云接到了上头的任命状，终于给手下的兄弟一个国民党第二十九军军人的名分。

周凌霄回到上海后，没过多久就出门要接项彬礼回来。项夫人跟众人打牌时，说起了这件事，方静文听说项彬礼回来不免黯然神伤。三宝跟凌云商量形势，两人担心宋军长可能会像当初张学良一样撤退，因为现在的形势跟当年的九一八太像了。日军只是故意让宋军长占领微不足道的边边角角，凌云担心宋军长日后会像吴三桂一样，到时候北平就危险了。

周凌霄跟项彬礼到了北平，众人与刚调任北平的凌云重逢。一雄告诉小野，可能今晚他们就要对中国人采取行动了。一雄将国内的形势告诉了小野，新的首相上台后可能会加大对中国的殖民扩张，他们这次交战的就是宋军长。宋军长作战严谨，而且曾经宣称自己死都不投降，一雄早有耳闻，知道这场仗不好打。

今天是日本的七夕节，顾瑛特意喝的醉醺醺的找一雄诉说。一雄表示方静文对自己泼咖啡的时候就死心了，顾瑛趁机让一雄考虑自己。1937年7月7日，驻丰台日军第1联队第3大队大队长一木清直以找寻丢失的士兵为由下令进攻中国卢沟桥，杜凌云和三宝率兵助阵前线，抵挡日军的猛烈进攻。

项彬礼觉得这次的七七事变就跟日本人当初攻打北大营一样，可是他们收到上级命令只能撤退。日军与龙王庙守军发动进攻，凌云忍无可忍，坚决要上前线保卫领土，不让这里成为第二个北大营。

卢沟桥久攻不下，日本军方这才发现中国军人比想象的更难打，可是他们接到上头命令，必须攻下卢沟桥。凌云跟刚入伍的小兄弟说话，安慰对方，虽然我方武器没有敌人好，可是日本人是侵略者，他们必须坚守到底，不怕牺牲。

随后，小兄弟就在炮火中牺牲，这让凌云悲愤万分。杜凌云看到自己身边的战士一个接一个的倒下了，再看身边幸存的几个士兵一个个都受了伤相继死去，杜凌云突然感到一丝绝望。他悲愤地举起大刀高喊：誓与卢沟桥共存亡。杜凌云举着刀带头冲锋。

卢沟桥事变，让中国人意识到了日本人贪婪地侵略者嘴脸，谈判根本不能满足日本人的贪婪。卢沟桥事变发生之后，全国抗日热情高涨，上海更是展开轰轰烈烈的抵抗日本人游行。项彬礼也想参加游行却被阻止，郝先生让他不要暴露身份。项彬礼不满当局无能，让华北差点变成第二个东北。

凌云受伤，躺在医院里，三宝将南苑失守的事情说了出来。南苑是华北防线的重要环节，一旦失手，便再也回天无力。凌云知道华北守不住了，大骂当局无能，让人心寒。小野一直在物色靠谱的情报工作人员，找到了平津行动处的副站长宋世英。

一雄跟小野对宋世英并不完全信任，但是小野表示宋世英非常贪财，他们可以用钱拉拢。一雄让小野给宋世英一大笔钱，让他建立一个外围情报组织，但是一雄他们表面要跟这个组织撇清关系。郝先生告诉项彬礼跟周凌霄，华北很可能沦陷，若是北平的情报站被毁，他们上海的工作更加重要。郝先生告诉项彬礼等人，他打算将一批军火走水路运出去，伪装成美国人的货物送走。

项彬礼跟周凌霄按照计划行动，两人分头行动寻找接头人。项彬礼发现路边擦鞋的小伙计形迹可疑，对他产生了怀疑。果然，对方都是宋世英的人，早就提前抓捕了接头人，特意设局引项彬礼等人上当。项彬礼警觉，发现周围都是监视的人，意识到情况不对，拉着周凌霄跑了。

18:45项彬礼告诉郝先生，自己发现擦鞋的人衣服崭新，而且不会擦鞋，很明显是暗哨。项彬礼告诉郝先生，他打电话给接头人，对方通过暗号告诉他出事了。项彬礼跟郝先生分析形势，觉得中间人那边可能出现了叛徒。

接头人被打死，也没有吐露什么，让一雄等人非常失望。郝先生告诉项彬礼，泄密者可能是洋行的副经理陈海，但是他们必须要确定有问题才能动手。项彬礼为了试探陈海，故意给了他假消息。陈海上当，果然带着消息密报了日本人，却不知早就被项彬礼的人盯上。

陈海在街头饭店送走日本人后，偶然发现了项彬礼。陈海认为项彬礼是个财主，想要拉拢他，可是项彬礼却暗示他没机会了，随后陈海就被灭口了。一雄等人白跑一趟，明白对方已经起疑。海陆运输线断了，接头人又无法联系，为了将物资运出去，项彬礼只能拉顾凯下水。

顾瑛召集所有人，宣布自己跟一雄恋爱的事情，这让众人都非常愤怒。顾凯跟方静文都非常反对，可是顾瑛执意如此，不惜跟众人决裂。顾瑛深爱一雄，为了跟他在一起，连跟顾凯的姐弟之情都放弃了。顾瑛虽然跟一雄在一起了，却失去了所有的亲人跟朋友。

顾凯因顾瑛的事情生气，项彬礼从他口中知道他不敌视共产党，将运军火的事情告诉了顾凯。顾凯满口答应，随后却在路边被人抓走，对方正是扬言是南京政府的人。对方逼迫顾凯说出项彬礼手里军火的下落，顾凯始终没有开口。

任凭对方怎么逼问，顾凯就是不愿开口。就在顾凯以为对方要对他下手的时候，项彬礼居然出现在了门外。原来，项彬礼等人不知道顾凯是否忠心，所以设下考验，而顾凯也没有让人失望。顾凯顺利获得了郝先生的信任，大家聚在一起商量运送物资的事情。

凌云等人死伤惨重，再次成了无家可归之人。凌云正不知何去何从时，旁边的士兵让他跟着自己投奔表叔扈先梅。扈先梅在外声名远播，众人听说可以投奔他一起抗日，都非常开心。郝先生告诉众人，日本人动手太快，他觉得接下来日本就要对上海出手了。

上海，一雄这边暗自开始研究鼠疫病毒，并把实验室放在了日方已经收购的虹口医院，抓一些路边的乞丐进行试验。一雄与小野在医院商量拿乞丐做实验的事情，方静文经过正好听到他们密谋。方静文检查医院里的乞丐尸体，发现了蛛丝马迹，明白了日本人想要制作生化武器的企图。

方静文心里害怕，她六神无主，只能找顾瑛商量。方静文拿从医院偷来的资料给顾瑛看，确认了自己的猜测。方静文跟顾瑛说了一雄制造生化武器的事情，顾瑛死活不愿相信，但是她给方静文出主意，找项彬礼商量。

方静文将医院调查到的事情告诉了项彬礼，项彬礼对方静文关心不已，还让金荣跟她一起调查。方静文本来对项彬礼的态度感到开心，周凌霄出现再次让她失望。项彬礼跟众人商量日本人制造生化武器的事情，猜测日本人想在对上海动手前先靠生化武器制造混乱。

项彬礼派金荣跟着方静文去医院侦查，两人惊讶地发现秘密实验室已经全部撤走了。原来，一雄已经安排所有人把物品转移到了方世元的仓库，但方世元狮子大开口的要价，让一雄非常愤怒。小野忍无可忍，将调查的照片拿给一雄，说出了方式元为了钱跟中国的情报人员见面的事情，让一雄对他动了杀意。

顾瑛告诉项彬礼，自己偷听到一雄在某个仓库放细菌武器。项彬礼等人得知了细菌存放处的机密就在一雄的办公室里，他让顾瑛答应自己一件事。项彬礼带周凌霄参加日方举办的酒会，趁机潜入一雄的办公室窃取情报。周凌霄装作喝醉吸引守卫注意，项彬礼则是偷偷进入一雄办公室，拍下了一雄的作战计划。