三宝劝说凌云不要跟项彬礼走的太近，否则他在国民党的前途就毁了。项彬礼等人对于凌云没有及时支援的事情耿耿于怀，让凌云给自己一个解释。宋世英发现了徐广泰跟顾瑛报信的事情，他抓住了徐广泰并且狠毒的杀死了他。凌云跟项彬礼解释了一切，项彬礼知道他的委屈，决定让他离开。

凌云见了周凌霄，这么多年他还是忘不了周凌霄，既然她跟项彬礼没有在一起，所以凌云劝说周凌霄跟自己离开。周凌霄喜欢项彬礼，她拿新四军的组织纪律为由拒绝了凌云。项彬礼见到了方静文，两人向老朋友一样聊天，他们之间还有感情，但是现在却无法走到一起。因为国民党的戒心，共产党非常无奈，为了抗日胜利，只能妥协决定北上，项彬礼所在的部队也在其中。

一雄觉得这场战争拖得太久对日本不利，他们经不起长久的消耗战了。上头也有这个意思，他表示自己已经休书天皇，希望日本跟国民党和谈。这就意味着，日本拿到好处后就会离开中国了，而国民党与共产党肯定会因为抢地盘打起来。果然，蒋介石接受和谈后，国民党就收到上头命令，要跟共产党打仗。

司令告诉众人，这次打共产党，是为了大家的前途。凌云发现新上任的情报处长居然是顾瑛，让他非常吃惊。司令告诉凌云，这次他们要打的就是项彬礼的部队，让他分清形势。凌云与顾瑛叙旧，方才明白顾瑛利用自己手中的日本人情报在国民党中换取了高官厚禄。凌云坦言顾瑛没有良心，自己会还她救命的恩情，但不会感激她。

高峰告诉众人，国民党是打算对他们动手了，项彬礼的部队则是前锋部队。项彬礼正在跟同伴在山里采药，突然听到了枪声，立刻跑去支援。新四军向国民党的部队自爆身份，岂料对方当场开枪，项彬礼等人因此指责国民党背信弃义。项彬礼告诉众人，国民党让他们北移就是想设下圈套一网打尽。

高峰得知国民党率先动手，也不手软，立刻带领众人准备好抵抗策略。项彬礼告诉众人，这次转移速度很重要，他会抢占三溪镇，完成战略规划。项彬礼跟众人分析形势，决定好进攻路线。项彬礼所在的队伍遭到了国民党军队的围歼，伤亡惨重，他们只能被迫撤离。没想到国民党派出攻打项彬礼的人，居然就是凌云。凌云跟项彬礼这两个兄弟，无可避免的要打起来了。凌云知道他跟项彬礼早晚有这一天，为了党国的事业，他只能对不起项彬礼这个兄弟了。

方静文得知凌云攻打项彬礼非常惊讶，劝说凌云不要自相残杀，可是凌云主意已定。项彬礼所在的部队展开了反突击，凌云听后非常担心，连连骂项彬礼是个傻子，希望他赶快撤退，这样两人就不用交手了。可是项彬礼也有自己的坚持，他对凌云展开了反击，一时间国民党军队死伤惨重。

凌云得知项彬礼联合主力部队对自己前后夹击，不禁感叹项彬礼对自己下手真狠。国民党跟新四军为了阵地打了起来，双方都要抢占阵地，谁也不让谁。最后，项彬礼旗胜一招，抢占了阵地。

手下的士兵被炮弹所伤，项彬礼亲自动手为他取出弹药。项彬礼所在的队伍物资匮乏，很多伤员伤口感染，没有药材只能等死。董国强带人占领了三溪镇，项彬礼等人知道非常高兴，知道他们的努力没有白费。董国强为了给伤员找药，只能冒险进入三溪镇的百姓家，老板收留了他们。周凌霄接应众人，正好遇上项彬礼等人。

百姓家里只能提供普通的止血药，没有西药的话伤员们的病仍然不能得救。董国强无可奈何，买下了药还主动给钱。董国强礼貌的行为让百姓非常感动，他拿出了弟弟死前留给自己的盘尼西林，让他们拿去救治伤员。

项彬礼偷偷潜入三溪镇，发现国民党已经抢先一步进去了，这让他跟周凌霄很担心董国强等人。董国强投宿在老乡家里，说了国民党跟他们打内战的事情，让老乡非常无语。董国强带人换了老乡的衣服，准备先潜伏起来。项彬礼等人抓了三溪镇巡视的国民党士兵，得知对方是凌云的人，这让他很是难过。

项彬礼进入三溪镇，顺利与董国强等人汇合。凌云处在矛盾中，一方面他气愤项彬礼对他们下狠手，另一方面他不想跟项彬礼动手。凌云告诉三宝，今天他特意手下留情，希望项彬礼可以撤退，没想到项彬礼反过来伤了他那么多人。凌云告诉三宝，这场仗一定要打下去，否则回去没法向上头交代。

高峰指挥作战方针，打算让项彬礼攻下三溪镇后严防死守，同时配合另一个部队攻打绵岭镇。项彬礼收到上级命令，让他攻下三溪镇，为大部队转移争取时间。金荣给兄弟们打气，要为大部队转移争取足够时间。凌云对项彬礼等人开炮，项彬礼因此很是头疼。项彬礼告诉周凌霄，他们很可能都死在这里了，但是他不想让众人牺牲。周凌霄抱住项彬礼，表示能跟他死在一起也算值了。

周凌霄问项彬礼，如果有一天他跟凌云对决，他是否会杀了凌云。这个问题，项彬礼无法回答，他不知道，周凌霄也不知道。三宝告诉凌云，三溪镇发现大批江抗部队。凌云猜测那里很有可能是项彬礼的人，他决定亲自去看看。周凌霄得到消息，知道上头的任务已经完成，告诉大家他们可以突围了。项彬礼等人展开了激烈的突围战，此时凌云也快赶到三溪镇。凌云不愿杀死项彬礼，所以故意以修车为由阻碍支援国民党，希望让项彬礼顺利突围。

凌云故意拖延与国民党汇合的时间，为项彬礼的突围争取时间。项彬礼等人经过激烈的战斗，终于突破了国民党的包围。就在众人打算离开的时候，发现还有一些兄弟没撤出来，项彬礼当场决定回去救人。枪林弹雨中，项彬礼中了一枪，陷入昏迷，被众人救走。而金荣为了掩护众人，在炮火中牺牲，董国强则被抓了。

凌云赶到了三溪镇，场面惨不忍睹。死伤的人，有国民党，也有共产党。凌云非常难受，合上了一个死去的新四军的眼，这种场景让他非常难受。得知国民党跟共产党双方厮杀，伤亡惨重，一雄非常高兴。一雄并没有退出战争的打算，而是打算渔翁得利，等国民党跟共产党两败俱伤的时候，再抢夺胜利果实。

司令责怪凌云救援去的太慢，凌云解释是车子坏了，顾瑛也帮他说话。司令走后，顾瑛故意向凌云透露，他们抓了很多新四军的俘虏，其中就有项彬礼的人，还暗示凌云趁机下手灭口，否则供出项彬礼的消息就惨了。凌云去检查新四军的俘虏，发现董国强因为抵抗国民党遭到毒打，念及往日的情谊他让人给董国强治伤。国民党发动皖南事变，新四军被迫转移。行军途中，项彬礼终于醒了过来，得知金荣牺牲董国强被俘的消息，着急不已。

董国强在牢里带领剩下的新四军宣誓，即使牺牲也不愿供出新四军的信息。凌云因为攻占三溪镇有功受到上头嘉奖，可是一想到这是用无数战士的鲜血换来的荣誉，他就无比难过。凌云不想打这个仗，可是他是军人，必须遵循命令。

方静文知道项彬礼下落不明，非常担心，可是却毫无办法。方静文所在的救援队负责照顾新四军的战俘，途中有伤员病重，看守的国民党将水到了也不给他们喝。董国强气不过，幸好凌云赶到帮忙。周凌霄收到日本人的密电，发现日本人打算围剿国民党的押解部队，立刻让人通知项彬礼。押解俘虏的过程中，一名新四军伤员眼看就不行了，董国强让人找医生再次遭到国民党的羞辱，关键时刻凌云同意让方静文救人。

因为董国强经常带头闹事，凌云非常头疼。凌云想要偷偷放董国强离开，可是董国强却表示，除非凌云放了所有俘虏，跟他一起投靠新四军，否则他不会离开。董国强话还没说完，就中枪身亡。原来，一雄带领的皇协军对国民党的押解部队下手了。凌云拼命阻拦皇协军的进攻，同时让三宝带方静文离开。

危急时刻，凌云放了新四军的俘虏，还给了他们枪支弹药。大敌当前，他劝说新四军跟自己联合起来对付日本人。因为日军来势汹汹，国民党的军队没有准备，所以死伤惨重。在对抗中，三宝不幸被日本人打死。眼看越来越多的日本人朝自己跑来，方静文为了不受辱，选择开枪杀死自己。

宋世英夸赞一雄的计谋好，同时消灭了如此多的新四军与国民党。黑老七坦言，项彬礼不在实在是太可惜了。凌云等人寡不敌众，打到最后弹尽粮绝，他只能用刺刀跟敌人肉搏。最后，凌云还是遭到了日本人的围攻，临死之前，他依然惦记着打回东北老家。一雄看到只剩一口气的凌云，非常得意，表示现在他们能够有个了解了。随后，一雄出手杀死了凌云。随后，检查战俘的时候，一雄看到了方静文，他留下了眼泪。同时，项彬礼跟顾瑛都知道了凌云跟方静文牺牲的事情。