项彬礼与方静文在街上散步，期间他不断跟方静文说起自己在开元城抗战的经历，还表示当时自己一直在想着方静文。方静文听后开心不已，主动亲吻了项彬礼。顾瑛与项彬礼跟方静文见面，顾瑛想着一雄一直闷闷不乐。顾瑛的弟弟顾凯正是他们所在餐厅的老板，项彬礼他们得知后也很为他高兴。

方静文邀请项彬礼跳舞，项彬礼一直回想着开元城抗战的情况，连连踩了方静文的脚。方静文看到项彬礼情绪低落，连忙询问，项彬礼坦言自己经历过战争的残酷，对现在歌舞升平的生活再也提不起劲。项彬礼走在街上，居然遇到了凌云。凌云去项家见了项青松，说了周昆诈降的事情，这次他是奉了周昆之令来到上海为伤兵搜集伤药的。项家自然不会拒绝凌云的请求，决定尽力帮忙。

大冢等人设下毒计，故意登报说项彬礼收留一雄，有意与日本人合作。仁义大药房的制药工人们得知项彬礼庇护一雄纷纷罢工，项彬礼赶往工厂向工人们解释。杜凌云也赶到，为项彬礼证明项家是拒绝和日本商人合作，并且也在东北为抗日做出了自己的贡献。凌云亮出了身上的枪伤，帮助项彬礼说通了工人们。

马占山奋力抵抗东北军，但独木难支，黑龙江再次失守。这让张学良非常愤怒，他决定不再遵守上方指令撤退。全国响起了停止内战的号召，大家都要求政府停止内战一致对外，其中就有方静文。上海政府武力镇压游行学生，场面混乱，幸好一雄出现及时救了方静文。一雄指责项彬礼让方静文冒险，项彬礼不以为然，顺口提起了周凌云，言语间满是赞赏，让方静文暗暗吃醋。项彬礼对方静文晓以大义，让她明白了抗战的必要性。岂料，几人的对话，都被躲在旁边的小野听了进去。

项彬礼让大家抓紧制药，尽快完成凌云的要求。凌云提起了武器弹药匮乏的事情，项彬礼表示这些都由自己想办法。小野一边阻挠项家的药材流入东北，一边与暗中隐藏在上海的日本特务一雄一起等待上级调遣。小野告诉一雄， 日本要在上海发动一场假战争，将欧美等国的目光引到上海。一雄听后不胜期待上海的战争，同时说起了项家药房收购困难的事情。得知凌云来上海的目的，一雄打算从项彬礼身上获取情报，同时扶持方式元做大。

方静文得知方式元与日本人来往密切，出言责备，被方式元拿话瞒了过去。项彬礼跟顾凯交底，希望他能帮助自己弄到武器弹药。顾凯满口答应，但是要求加入药厂一起抗日。金荣找项彬礼，将日本方面封了码头阻止凌云将药品军需运走。金荣怀疑有内鬼告密，顾凯出面帮忙，项彬礼则是带着凌云吸引日本人注意。小野带人抓捕凌云，仇人见面分外眼红。小野让人搜查项彬礼的车辆，却一无所获，顾凯等人早已从另一边带着物品撤离。

小野明白自己上当，中了调虎离山之计，承认这局输了，但是他不打算放凌云与项彬礼活着离开。小野要杀了凌云刺激周昆，关键时刻郝先生带领工人赶到，小野见众怒难犯，只好悻悻离去，同时承诺以后不会对药房员工动手。

项彬礼等人没想到日本人居然敢公然动手，郝先生叹气，弱国无外交，这都是政府无能。项青松得知药品被安全运走，开心不已，让人立刻喊项彬礼回来。项彬礼等人正在喝庆功宴，他担心日本人知道药房为东北军做事，会去药房捣乱。

小野在项彬礼手下失守，一雄却不以为意，决定阻止项彬礼等人为东北军提供药材的事情。大冢带着方式元与一雄见面，一雄将自己就是日本特高科行动处处长的身份告诉了方式元。一雄让方式元想办法让项青松消失，方式元却觉得项青松现在如同废人没有对付的必要。

一雄细数了项青松发家的事迹，戳破了方式元还想跟项家联姻的事情。方式元赶紧保证自己不会让女儿嫁进项家，这才让一雄满意。项彬礼彻底接管项家生意，让药厂抓紧生产药材。日本人为了破坏项家生意，一把火烧掉了项家的一处工厂，这对项家而言简直是雪上加霜。

项彬礼一时无法筹足资金，明知是日本人下手也无可奈何。方士元约见项彬礼，两人客套一番，方式元主动要给项彬礼一张巨额支票，足以让项家渡过难关。项彬礼发现支票是由日本银行开具，得知方士元与日本人有勾结，不愿接受方士元的支票。方士元怒斥项彬礼迂腐，并不准女儿方静文再与项彬礼来往。

一雄等人见目的达成，决定进一步挑起中日矛盾。周昆收到项彬礼来信非常高兴，周凌霄喜欢项彬礼，关切的问信里有没有给自己的话。顾凯给项彬礼牵线，帮助他四处借钱。一雄派手下上门挑衅，工人们没忍住动手打死了一个日本人，这正中一雄等人下怀，他们以此为借口挑起在上海的战争。

日本方面以工人被打死为由，在上海到处打砸抢。方静文跟项彬礼因为方式元的事情发生冷战，一雄趁机从中作梗。日本人去项彬礼家里闹事，幸好顾凯等人赶到。项彬礼心情不好找一雄聊天，一雄让他挂上日本国旗防止日本人闹事，这让项彬礼非常生气。一雄担心躲在屋里的日本人，不断看时间。项彬礼跟一雄说了方静文的事情，一雄表面开解，内心巴不得两人分手。项彬礼邀请一雄去家里住，一雄表面推辞，内心早有上门监视的打算。

日军向上海开炮，这炮声惊醒了纸醉金迷中的人们，大家都惊慌不已，上海怕是也要陷入战争了。项彬礼听到炮声，担心方静文，立刻告别一雄，去百乐门接方静文。方静文见到项彬礼非常开心，两人之前因为方式元的事情闹得不太开心，这次正好是个缓和的机会。1932年1月28日，日本在上海挑起了一二八时间，在上海正式掀开了腥风血雨。

上海人民不甘忍受战火洗礼，大家都纷纷抵抗，日本海军陆战队对驻扎在上海的国民革命军第十九路军进行攻击，双方交战数次各有损伤。第十九路军不像日本军方配有先进的坦克等武器，死伤惨重，一时间上海血流成河。项彬礼不甘示弱，用自己的力量抵抗日本人。项彬礼等人的武器匮乏，又没有经过正规训练，差点失败，幸好关键时刻凌云与郝先生出现带领众人撤退。

项彬礼等人逃往方静文所在的医院，日本官兵追随而至。众人假扮病人，成功躲过了官兵搜捕。就在大家放松下来的时候，方静文突然晕厥。方静文掩护众人躲过日军的搜索，其他工人逃往仁义大药房，被门口埋伏的日本特务发现，工人们因此被日军抓捕。

项青松得知项彬礼不顾自己的话跑去对抗日本军，气愤不已，转眼就听到了更大的噩耗，工人们被日军抓捕不日即将处置，店铺也有一间被查封。一雄打电话安慰项青松，项青松却只急着去找日方交涉将工人们保释出来。

小野派人抓了项青松，并且提起了两人共同的熟人周昆。项青松不为所动，死活不开口并且不承认自己做了违法的事情。小野戳破了项青松为东北军运送药材的事情，以扶持项家生意为由让项青松与自己合作，可是项青松死活不愿意。小野见项青松态度强硬，派人将工人们押了上来，同时打死了一个工人，以此让项青松明白他们不是善茬。小野以工人们的性命威胁项青松变卖药房给日方，项青松不肯并与其发生激烈打斗。小野见目的没有达到，嚣张的杀死了所有工人，让项青松愤怒不已。

小野见项青松不愿就范，决定让一雄去跟他谈谈。一雄目前还没有暴露，项青松对他没有疑心，将发生的事情都告诉了一雄。一雄劝解项青松为了众人性命放弃药厂，无意间透露出了项青松在审讯的时候说的话。项青松听出了一雄话里的破绽，明白了一雄也是特务，大骂一雄是白眼狼。一雄走后，项青松偷偷在手里藏了一块陶瓷碎片，事已至此，他已经做好了自尽的准备。

项彬礼等人回到家中，项夫人跟他们说起了项青松被日本人抓走的事情，众人听后都非常害怕。项青松为了保全药厂，在牢房用藏下的碎片自尽。小野让一雄狠下心肠，事已至此不能再对项家手下留情。一雄得知项青松已死，打电话跟方式元商量谋害项彬礼的事情，没想到两人的对话都被方静文听到，她也因此得知方式元从未想过把自己嫁给项彬礼。小野觉得项青松死了，项彬礼必然不会就范。可是一雄却并不担心，他了解项彬礼心软，打算将项彬礼骗出来逼迫其就范。方静文偷听方式元的对话，得知项青松已死，立刻跑去项家报信。