顾凯带人守在山上，项彬礼偷偷潜入山上与他们会合。顾凯告诉项彬礼，自己已经转移老乡，但是众人伤亡惨重。项彬礼去附近侦察，听见山脚的日本人在商量第二天要搜山将众人消灭的事情，意识到大事不好。有人提议走山间小路下山，大家再次陷入困难。最后商量决定，先用布条将伤员放下山，剩下的人再爬下山。

顾凯放伤员时不慎弄断树枝，导致行迹被日本人发现。顾凯坚持放下伤员，自己则是被日本人击中。临死之前，顾凯引燃地雷，与日本人同归于尽。众人久等顾凯不来，看到山上发生爆炸，明白顾凯壮烈牺牲了，大家都非常难过。

众人都对顾凯的死非常愤怒，董国强调查清楚情况，将围攻他们的正是一雄的事情说了出来。项彬礼听到一雄的名字，直接气到吐血昏了过去。一雄检查死伤情况，发现了顾凯的尸体，感叹世事居然如此巧合，但还是决定瞒着顾瑛。此时的顾瑛刚刚拿到顾凯的照片，打算托人找到弟弟，却不知顾凯已经死在了一雄手里。

项彬礼因为顾凯的死加上一雄的事气到病倒，大家都很难过，只能安慰项彬礼好好养病。一雄表扬顾瑛跟小野帮助他赢得了这次的胜利，顾瑛听后美滋滋的，却不知道自己已经害死了弟弟。周凌霄看望项彬礼，项彬礼现在想的都是报仇的事，他让周凌霄帮助自己。

宋世英跟一雄说正在跟一帮土匪谈收编的事情，为首的正是黑老七跟张福楼。对方不太满意跟宋世英谈判，顾瑛得知对方是黑老七，想起了他跟项彬礼的仇，决定亲自去谈判。顾瑛将黑老七跟项彬礼有仇的事情告诉了一雄，打算拿项彬礼作为招降条件。

项彬礼养伤的时候，周凌霄破获了日军的电报，得知一雄马上要去开会，觉得这是报仇的好机会。项彬礼告诉众人，自己打算利用之前收缴的伪军军服，让众人冒充伪军混进日军会议地点，同时他还找人弄到了通行证。大家商量的时候，董国强主动进去要求参战，他用诚意说服了众人带着自己。

高峰听说项彬礼不见了，二支队的人也都不见了，担心他们又有什么打算。项彬礼成功进入伪军部队，并且得知最近会有日本高官过来。项彬礼带人踩点，分析伪军的军力分布情况。项彬礼等人在北青镇进行了详细的侦查，准备等到一雄等人进来时，就带队包围宪兵队。

黑老七不想投靠日本人，张福楼却不这么想，她觉得半个中国都是日本人的天下了，得给兄弟们找个活路。张福楼等人约一雄在北青镇谈判，张福楼愿意帮助日本人，但是并不想加入日军。

张福楼等人约一雄在北青镇谈判，张福楼愿意帮助日本人，但是并不想加入日军。张福楼的话让小野非常气愤，张福楼闻言当场就打算离开。顾瑛突然喊出项彬礼的名字，迫使张福楼跟黑老三留下来继续谈判。顾瑛用项彬礼是双方共同的敌人为由，劝说张福楼跟黑老三加入日军。

项彬礼带领手下的兄弟袭击张福楼跟一雄谈判的地方，一时间炮火纷飞。张福楼以为这是一雄等人设下的圈套，以为上了宋世英的当，幸好一雄劝说。项彬礼带人攻击一雄等人，张福楼看到项彬礼激动不已，立刻就要冲上去为丈夫报仇。黑老七以为项彬礼是冲他们来的，顾瑛表示项彬礼是冲一雄来的。一雄明白项彬礼有仇必报，打算跟项彬礼决一死战。

一雄等人被项彬礼逼急了，干脆使用明文发电报求救。周凌霄将截获的明文汇报给高峰，高峰意识到这是项彬礼做的，决定立刻带人支援。顾瑛得知保安队的支援迟迟不到，大骂宋世英等人办事不靠谱。项彬礼在跟一雄喊话时透露出顾凯已经牺牲的信息，顾瑛听得不是很清楚，但内心开始打鼓。

黑老七为了对付项彬礼，偷偷从屋子中溜了出去，点燃了外面的导火索。高峰得到上头命令，让他带兵支援，顺利攻下北青镇。高峰非常高兴，同时向上面说了项彬礼表现出色的事情，让上头很赏识项彬礼。项彬礼跟一雄展开了对决，混乱之中，项彬礼打中了一雄一枪。众人将一雄带回房间，一雄对前方形势非常担心，觉得大家今天要死在这里了。

宋世英听说会死在这里，非常害怕，想要出去投降被顾瑛阻止。一雄担心自己不能活着离开了，他让顾瑛在自己死后出去投降，项彬礼不会伤害顾瑛的。项彬礼让一雄投降，可是一雄不愿意，项彬礼因此加大了火力。

外面突然出现援军，打乱了项彬礼的队伍。原来，张福楼担心跟一雄谈判受到埋伏，所以提前做好了埋伏。眼看形势逆转，项彬礼渐渐处在了弱势，在众人的劝说下，他只能打算离开。一雄跟张福楼等人害怕项彬礼离开，故意使用激将法，让他留下来。张福楼说出了自己与项彬礼的杀父之仇，被项彬礼责骂她跟日本人同流合污。

项彬礼在众人掩护下决定离开，张福楼追了出去，混乱中不但没有杀了项彬礼，反而送了自己的性命。黑老七看到张福楼死去，愤怒的表示，一定会找项彬礼报这个仇。项彬礼回到了阵地，高峰非常高兴，不但不批评两人，还公布了嘉奖令。高峰告诉项彬礼等人，上头对他们的表现非常满意，同时正因为他们攻打北青镇，上头夺走了高桥镇。

顾瑛照顾一雄，同时不断想着项彬礼说顾凯的事情，但是她不愿意相信顾凯出事了。顾瑛询问小野是否看到过顾凯，小野神色坦然的表示没有，让顾瑛暂时安心，因为她并没有确定的听到顾凯死了的消息。凌云的军队遭到攻击，形势危急。项彬礼手下的士兵对项彬礼跟周凌霄的关系非常好奇，大家八卦起来。

士兵们识趣，都离开了，留下项彬礼跟周凌霄单独说话。周凌霄告诉项彬礼，自己后天就要走了，她要跟着宣传队去慰问百姓。项彬礼闻言有点失落，周凌霄就邀请他晚上去看自己排练。凌云所在的部队遭到敌军炮火攻击，可是救援迟迟不来，上头下了命令，让他再坚守二十四小时。

三宝分析形势，表示现在如果不撤退，大家都要死在这里，只能无谓的牺牲。凌云本来不愿意，但是他知道再坚守下去没有任何意义，只能违抗军令让人撤退。方静文正在给一个受重伤的士兵救治，大家都劝说她离开，可是方静文知道，自己一走这个士兵就只能等死，所以要求再给自己十几分钟。凌云带人撤离，得知方静文坚持做完手术才离开，立刻跑去找方静文。时间紧迫，方静文必须在两分钟内完成手术，否则大家都得死。就在这时，凌云带人回来支援方静文所在的医疗队。

凌云因为下令撤退的事情非常窝火，可是他却不得不这么做。上头为了保存实力，都不愿出兵，这样下去大家还怎么打败日本人？三宝安慰凌云，让他不要往心里去。凌云不知道为什么他们打不过日本人，这个问题一直让他困惑。周凌霄排演话剧，项彬礼偷偷跑去看了。周凌霄排演的内容就是他们在上海经历的一切，这让项彬礼想起了死去的那些朋友，他心里非常难过，所以没有跟周凌霄说话就偷偷离开了。

周凌霄看到不远处的空位子，知道项彬礼来过了，但现在却不知道去哪里了。三宝安慰郁闷的凌云，他说起了项彬礼的话， 觉得项彬礼坚持的军队联合人民的理论非常有道理。凌云赶紧制止了三宝说下去，他表示这些都是共产党的理论，要是让上头听到就死定了，让三宝失望不已。

高峰等人商量对日军作战的事情，很多人都对国民党不作为的表现非常气愤，高峰想起了凌云等人，表示国民党里面有真正抗日的人。国民党的部队开始撤军，小野因此被上级调离。宋世英觉得小野离开，一雄又受伤昏迷，自己就可以当一把手了，他跟顾瑛为此争论起来，让小野很是无语。日军有大批物资经过项彬礼防线，他自然不会放过这个机会，带领手下伏击日军，抢夺了不少物资。

宋世英拉拢黑老七，还给了他一大笔钱，可是黑老七转手就将钱给了身边女子。黑老七扬言，自己不在乎钱，只要能杀了项彬礼为大哥大嫂报仇。宋世英明白黑老七的意思，表示会跟着他一起除掉项彬礼，获取了黑老七的信任。

顾瑛派人绑了宋世英的手下徐广泰，对方见到顾瑛非常害怕。顾瑛拿出资料，指出徐广泰偷偷背着宋世英贪赃枉法。徐广泰闻言非常害怕，他知道顾瑛将这些告诉宋世英，自己一定死定了，所以答应投靠顾瑛。周凌霄跟随宣传队到处演出，生活的非常充实。没想到，回去的路上，周凌霄等人遇到了日本人手下的保安队。保安队听说宣传队没几个人，而且大部分都是女的，就动了打劫的心思。

宣传队遭到袭击，周凌霄掩护众人离开，自己留下来断后。董国强收缴到了日本人的运送清单，项彬礼拿到清单，发现上面的一个地方就是周凌霄所在的宣传队演话剧的地方，心知不妙，担心周凌霄遇上日本人。周凌霄等人去附近村子里躲避，不幸被村子里的汉J发现。

周凌霄跟收留自己的百姓说了众人的身份，希望百姓帮助自己给项彬礼等人报信。汉J偷偷逃跑，向保安队汇报了周凌霄等人的行踪。保安队带人追进了村子，烧杀抢掠，在汉J的告发下，很快就找到了收留周凌霄等人的百姓。保安队抓捕周凌霄等人，男的格杀勿论，女的活捉。周凌霄在同伴的掩护下，打算带着女兵们先行撤退。剩下的同伴，拉响了手榴弹，与保安队的人同归于尽。