方静文将项青松死在日本人监狱的事情告诉了众人，项夫人当场情绪崩溃。郝先生跟方静文说了项彬礼去了一雄料理店的事情，方静文意识到大事不好，她坦言偷听到日本人在料理店设下埋伏。一雄拿出转让协议，表示只要项彬礼签字将药房卖给日本人，就能够救项青松。一雄力劝项彬礼卖药房救项青松，项彬礼假意答应，却并没有签字同意。原来，项彬礼了解项青松，知道父亲死都不会卖药房。

一雄见项彬礼不肯就范，索性露出了真面目，招待小野等人进来逼迫项彬礼就范。双方展开交战，郝先生带人赶来支援，救走了项彬礼。不仅如此，项彬礼还无意中开枪打伤了一雄。方静文戳穿了方式元见利忘义当汉J的事实，坦言自己要离开这个家，离开方式元。方式元不思悔改，反而将方静文关在屋内。

项彬礼在家为父亲举办追悼会，众人对项青松的死都非常难过。此时，方静文被方式元关在家中，方式元还让人告诉项彬礼，方静文回老家了。项彬礼虽然诧异，但是却没有疑心。项彬礼告诉众人，项青松一生正直，却被日本人活活逼死，他在灵堂前发誓，一定要为父亲报仇，还请众人作见证。

十九军的王副官亲自去项青松灵堂祭拜，原来，大家都感念项青松为抗日做的贡献，所以特意来祭拜项青松。项彬礼分析形势，知道己方势单力薄无力报仇，只能将此事先放一放，先全力支援我方将士抗日。项家已经准备好了物资，可是人手不够，他们只能凭自己的力量将物资送往前线。

顾瑛无意中得知项青松被日本人杀害，同时方家解除婚约，赶紧跑去方家查看。方静文被关在家里，从顾瑛那边才知道方式元登报解除婚约的事情，不禁非常气愤。顾瑛深爱一雄，询问方静文一雄的事情。方静文担心顾瑛受骗，说出了一雄是日本特务的事情，希望顾瑛忘了一雄。

项彬礼看到报纸才知道方家要解除婚约，虽然心疼，但是他还是决定先将物资运出去。众人在路上不断看见日本人屠杀平民，但是为了不暴露身份，他们还是狠下心没有下车。顾凯找了美国商人帮忙，打算将物资当做咖啡奶粉运送出去。不料日本人临时设置关卡，日本士兵检查货物时发现枪支，众人意识到身份暴露，与日本官兵展开了激烈的枪战。

眼看日兵越来越多，项彬礼只能留下打掩护，让凌云等人带着物资先行离开。两个小报记者看到项彬礼在跟日本人对战，觉得这是个宣传抗日的好新闻，赶紧将这一幕拍了下来。项彬礼最终打退了日本人，带领剩下的兄弟逃了出去。

顾凯跟凌云等人将物资顺利送达新十九军，随后顾凯让手下水根赶紧将车开回去。顾凯手下刚进城，他的车就被日本人征用了。水根对日本人充满恨意，更不愿帮着他们去追捕项彬礼等人，干脆开着车撞向了日本的火力库，与众人同归于尽。项彬礼正在跟凌云说方静文退婚的事情，郝先生拿着报纸进来，原来，项彬礼抗战的新闻登报了。郝先生知道日本人得知消息一定会对项彬礼不利，赶紧安排让项彬礼离开。

顾瑛不愿相信一雄是特务，她整天守在一雄的饭馆里，希望可以再次见到一雄。小野对顾瑛很感兴趣，他故意告诉顾瑛，一雄被人打伤，还拿出报纸表示是项彬礼干的。项彬礼知道再次待在上海会连累众人，只好跑去投奔周昆，继续干回了他的军医。周昆正在为部队疫病盛行的事情烦恼，项彬礼推测这是日本人故意在水源投毒。项彬礼告诉众人，这种毒只能在水里活两个星期，让大家忍耐。现在最麻烦的是，周昆部队的储备不够了，他们必须下山买药品。

自从项彬礼离开，方静文始终闷闷不乐，恨不得立刻跑去投奔项彬礼，可是方式元将她看的严严实实的。项彬礼带着周昆的部下李守信跟金荣去采办货品，李守信办完了事，想起了自己的姘头，找借口去找她，却不知道，他看上的姘头其实是小野秘密安插的日本特务。姘头跟日军汇报情况，带领日军抓住了李守信。项彬礼本想出城，看到路边有粮站招工，但因为其中由日本人的股份，没有人愿意去。项彬礼留了心眼，决定先不离开。

项彬礼谎称是包工头，骗取了粮站老板的信任，还坦言自己能拉来不少人干活。粮站老板大喜过望，一口同意。其实，项彬礼根本不是想干活，周昆的军队缺粮食，他这次就是打算堂堂正正的将粮食全部搬走。粮站老板告诉项彬礼，明天日本人就要过来拉粮食。项彬礼只能提前动手，派人通知周昆，等日本人拿了粮食他们直接在路上抢现成的。

项彬礼让人兵分两路，抢劫了日本人搬的粮食以及粮站剩下的，成功解决了周昆部队缺粮的情况。粮站老板得知项彬礼是东北军，不但不阻拦，还拿出了自己的私房钱跟出门条，让项彬礼敬佩不已。

日方得知粮食被抢非常愤怒，柳田君给上司出主意，他已经从李守信处知道周昆部队多人生病，打算让李守信带领日军偷袭周昆的部队。周昆部队得了粮食都很开心，果然大开庆功宴，周昆更是鼓舞士气，让大家跟他一起抗战。

众人正在庆功之时，柳田君带着李守信从后山小路接近了周昆的部队。项彬礼陪众人喝酒，周凌霄担心他的身体出言阻止，却被周昆拿方静文的存在堵的无话可说。众人喝了一夜，柳田君趁此机会，突然偷袭，打的众人措手不及。日军来势汹汹，周昆等人只能边战边想办法撤退。项彬礼等人拼死抵抗，场面非常惊险。

方式元为了缓和父女关系，给方静文买了新裙子。方静文本来开心，却听方式元说出他要带着自己参加日本人的酒会，瞬间失望不已。方式元坦言，自己想让方静文嫁给一雄，以此提升方家的地位。方静文被父亲的无耻震惊，她觉得自己在方式元眼里就是能带来财富的商品。方式元闻言冷了脸，让方静文听自己的话。

共产党游击队队长高峰主动援助周昆，大家都是为抗日努力，这个时候更是要团结起来。高峰与周昆叙旧，让周昆想起他曾经在自己手下当过小秘书。高峰告诉周昆，想在自己这里待多久都行。周凌霄发现高峰的部队伙食很差，却不知道这是他们最好的粮食了。高峰跟周昆商量作战计划，假意攻打开元城，趁机抢夺新民镇汉J的粮食和枪支。

周昆很赞赏高峰的计划，并且要求跟着游击队一起战斗。周昆找众人商量事情，大家都对李守信的失踪产生了怀疑。项彬礼对李守信产生怀疑，可是周昆父女不愿相信身边人出卖自己。柳田君觉得他们最忌惮的周昆跟高峰已经联合起来，打算再次运用李守信将对方一举拿下。

高峰提议让周昆等人佯装攻打开元城，游击队攻打新民镇。新民镇火力更强，三宝觉得高峰拿不下来，出言不逊，高峰只能将攻打新民镇的差事交给周昆等人。周昆让周凌霄跟项彬礼在城外接应，实际是不想他们俩冒险。周财主带人逃跑，项彬礼运用才智将其打劫一空。周昆带队成功抢夺大量粮食补给，高峰非常高兴，有意拉拢周昆的队伍，可是周昆并没有留下来的打算。

李守信突然投奔周昆，为了取信于众人，他还拿出了日军在开元城里最大商会宫羽的补给运送路线。周昆托高峰调查，发现李守信没有说谎，大家决定一起合作抢夺这批粮食。周昆带队成功偷袭日本人的运输车并劫取药材和布料，其实这都是柳田君的计划，为的就是让李守信能继续潜伏下去。

周凌霄与项彬礼越走越近，凌云本想送周凌霄布料，看到她跟项彬礼在一起的场景只能失望离开。三宝看在眼里，只能默默叹气。李守信再次为众人提供日军情报，众人信心满满全部去参战，势要夺取这批药材。行军途中，李守信故意找借口脱离队伍，沿途为日军留下记号。