顾瑛找徐广泰帮忙，拿到了顾凯的阵亡资料，上面还有顾凯死的惨不忍睹的照片。顾瑛不敢相信，伤心不已。宣传队的很多姑娘都被保安队杀害，只有周凌霄掉入了河里，顺着河流飘到了岸边。周凌霄生死不明，项彬礼茶饭不思。

原来周凌霄被冲到岸边，醒来后流落破庙，不幸正好被伪军抓住。宋士英和黑老七得知手下抓到一个女新四军高兴不已，黑老七更是打算从周凌霄身上获取项彬礼的信息。宋世英跟黑老七正要提审抓获的女新四军，却被告知顾瑛将人提走。

项彬礼痛定思痛，觉得周凌霄回不来了，他决定对日本人发起进攻，为周凌霄等人报仇。为此，项彬礼宣布，新四军正式进驻云口镇，反正现在一雄重伤，日本方面没有什么好怕的。宋世英得知顾瑛抢走了周凌霄，非常生气，觉得顾瑛是在抢自己的功劳，当场对顾瑛发飙。可是顾瑛岂是吃素的，立刻派人包围了宋世英，还逼着宋世英给自己下跪。顾瑛凶狠的训斥了宋世英，让他再也不敢在自己面前放肆。

15:56等到众人离开后，顾瑛单独见了周凌霄。周凌霄一见到顾瑛就气的摔了饭碗，还拿着碎瓷片挟持顾瑛。顾瑛面见周凌霄是想确认顾凯的死因，得知真相后，顾瑛对一雄彻底死心。顾瑛不但放走了周凌霄，并且让周凌霄给项彬礼带一个重要的消息，因为顾凯的缘故，顾瑛决定弃暗投明，当新四军在日军中的内线。

项彬礼带领新四军驻扎云口镇，宋世英跟黑老七得知消息激动不已。可是当地的日军军官坚持驻守阵地，不愿节外生枝。项彬礼等人分析形势，知道日军现在兵力不够，所以只能防守，打算带着兄弟们断了日军的粮食支援。项彬礼等人抢劫了日军的物资队，大获丰收。黑老七指责宋世英不帮自己杀项彬礼报仇，表示如果他不帮自己，他就带着手下兄弟撤离。宋世英极力劝说黑老七留下，却突然听到了集合的命令，原来，小野回来了。

小野召集众人，表示驻扎在云口镇附近的新四军阻断了前线的物资输送路线，上头有令，必须要消灭这批新四军。项彬礼得知声东击西的方案奏效，日本人已经上当，让大家抓紧时间部署。宋世英刚带着人出去，就听后方报告项彬礼等人偷袭了他们后方的营地。原来，之前云口镇的新四军都是幌子，就是为了引宋世英的皇协军离开。小野等在云口镇外，发现宋世英的皇协军始终不来，非常纳闷。

宋世英带人赶回营地，发现老窝都被人端了，死伤惨重，气的大叫。与此同时，小野所在的部队遭到项彬礼的偷袭，小野方才知道他们才是项彬礼的目标。小野的兵力不够，弹尽粮绝，只能让手下上刺刀。董国强等人也不甘示弱，拿出了刺刀，双发决定开展一次肉搏战。小野跟项彬礼正面对决，就在小野无力抵抗时，他朝项彬礼扔了一堆土，趁乱逃走了。36:36小野所在的部队死伤惨重，只能退回云口镇，他让人实行严格的宵禁，防止新四军突袭。一雄刚刚醒来，就听到小野指责宋世英的声音，让他非常头疼。一雄得知小野跟宋世英再次上了项彬礼的当，气的大骂，让他的伤口又开始疼了。顾瑛告诉周凌霄，等宵禁解除自己就放她离开。周凌霄怀疑顾瑛想用自己引出项彬礼，顾瑛却表示自己现在只想为顾凯报仇，这种心情任何人都不会理解的。

一雄经过项彬礼的偷袭，元气大伤，云口镇也被新四军占领了。一雄想出了新计划，那就是利用国民党攻打新四军。一雄打算从国民党内部高官入手，孙明凯就是其中一个。宋世英听到孙明凯的名字吃了一惊，他跟孙明凯可是老相识了。一雄闻言非常高兴， 让宋世英去找孙明凯帮忙。宋世英说出了来意，让孙明凯极力促成国民党跟新四军抢云口镇的事情。孙明凯知道一雄的意思，同意帮忙。

孙明凯给司令吹耳边风，让他防着新四军做大，还表示云口镇本来就是他们的辖区。云口镇本来是国民党辖区，后面他们逃跑，让云口镇被日本人占了，现在项彬礼等人占领了云口镇，他们又动了抢地盘的心思。国民党高官本就忌惮新四军借着抗战之名扩充地盘，又怎么能眼看着云口镇落入新四军手里呢?孙明凯给司令吹风，让他同意让凌云跟自己一起去找项彬礼要地盘。

孙明凯故意告诉凌云，他是主动提议带他一起去的。因为凌云跟项彬礼相熟，有通共的嫌疑，所以让他去证明自己，这样凌云以后才有升官的机会。凌云向孙明凯保证，自己为了党国的事业，绝对不会做背叛的事情。孙明凯带着凌云去找高峰等人商量云口镇的归属问题，凌云见到项彬礼表现的非常陌生，让众人尴尬不已。

顾瑛将一雄安排孙明凯挑起国共矛盾的事情告诉了周凌霄，让她出去后想办法通知项彬礼。宋世英故意跟一雄汇报顾瑛私藏新四军女兵的事情，让一雄对顾瑛产生了怀疑。一雄找顾瑛质问新四军女兵的生气，顾瑛趁机将这件事瞒了过去。孙明凯跟项彬礼等人商量归还云口镇的事情，项彬礼看不起国民党弃城逃跑，现在还舔着脸回来要云口镇的行为，所以果断拒绝了这件事。

项彬礼找凌云喝酒，可是凌云为了避嫌显得非常陌生，让项彬礼非常无语。没想到阵营不同，多年的兄弟要就此对立。孙明凯按照计划挑起国共矛盾，还偷偷写信给宋世英传递消息。孙明凯并不指望项彬礼归还云口镇，他要的是挑起战争。孙明凯跟凌云说，他们已经口头交谈但失败了，现在他们得动用武力将云口镇抢回来。孙明凯故意让凌云出马，跟项彬礼对战，将云口镇抢回来。

国民党的人突然离开，其他人都以为国民党放弃云口镇了，但是项彬礼觉得事情没这么简单。周凌霄突然出现，将顾瑛说的消息告诉了项彬礼，还说出了孙明凯是日本人间谍的事情。项彬礼听后，联想到国民党撤退的事情，意识到情形不对。项彬礼将这件事告诉了高峰，可是没有证据，高峰也没有办法。项彬礼为了拿到日本人挑拨国共矛盾的证据，决定去见见顾瑛。

孙明凯给了凌云三天时间，让他带兵攻打项彬礼，夺取云口镇。周凌霄带着项彬礼去见凌云，他们将孙明凯是内J以及一雄试图挑拨国共关系的事情告诉了凌云。孙明凯带着人进来，要抓住项彬礼。项彬礼不甘示弱，说出孙明凯是日本间谍的事情，双方剑拔弩张。关键时刻，凌云相信了项彬礼的话，将孙明凯抓了起来。

凌云听从了项彬礼的话，跟他一起去见顾瑛。可是众人等了很久顾瑛都没有出现，反而是项彬礼等人被埋伏了。幸好项彬礼早有准备，将埋伏自己的人都抓住了。原来，顾瑛为了防止暴露行踪，所以先让手下试探项彬礼等人。项彬礼等人见到了顾瑛，她坦言自己想与他们合作除掉一雄为顾凯报仇。

凌云非常不解，顾瑛现在这样做，当初为什么还要投靠日本人？顾瑛回忆当年的事情，当初她为了保住自己跟顾凯的命不得不投靠日本人，现在她也很后悔。凌云让顾瑛证明自己，顾瑛拿出了跟孙明凯签署的合作协议以此证明她提供的情报没问题。但是顾瑛为了自保，只是给凌云看了协议却没有给他。顾瑛回到家里，发现一雄坐在屋子里等她。一雄对顾瑛最近冷漠的态度很怀疑，出言试探，顾瑛只好解释是自己太累了。

一雄提出带顾瑛去南塘镇，顾瑛将情报送了出去。但是半路上，一雄突然改道去了另一个地方，让小野去了南塘镇，这让顾瑛非常着急。项彬礼等人埋伏在路上，杀死了很多日本人，包括小野。项彬礼等人没有发现一雄的踪迹，只能先撤退。一雄跟日本长官聊天，顾瑛心神不宁经常看表，这时候手下来报小野战死了，让一雄非常伤心。

董国强告诉高峰，他们这次袭击南塘镇，但是让一雄逃跑了。一雄对小野受到袭击的事产生了怀疑，因为他的巡视路线只有四个人知道。现在小野死了，泄密的只剩下宋世英跟顾瑛。宋世英向一雄表示自己没有泄密，同时一反常态为顾瑛说话，虽然他跟顾瑛有过节，但是一雄跟顾瑛的关系他知道。

一雄怀疑是顾瑛出卖自己，但是顾瑛掩饰的很好，让他打消了怀疑。项彬礼收到了顾瑛的消息，说一雄会去东塘镇。项彬礼相信了，劝说凌云带兵跟自己合作攻打。孙明凯突然逃跑，不过大战在即，众人也没有上心。

项彬礼提前埋伏，可是一雄却早有准备。原来，顾瑛的事一雄早有察觉，所以故意用她给项彬礼传了假消息。同时，一雄使了反间计，让凌云没有带兵配合项彬礼，导致高峰等人都认为凌云背信弃义。其实，凌云本想帮助项彬礼的，但是孙明凯抢先一步向司令告状，司令对凌云起了疑心，怀疑他通共。凌云告诉司令，孙明凯是日本间谍，可是司令根本不相信。

凌云请求司令让自己带兵攻打一雄，可是司令根本不同意，还要以通共为由处置凌云。没想到，司令突然收到密报，里面都是孙明凯勾结日本人的证据。孙明凯想要逃跑，被凌云当场枪决。因为凌云没有及时出现，项彬礼被一雄围攻，损失惨重，但还是被他逃跑了。一雄派人抓捕项彬礼，同时顾瑛准备逃走，遭到了日军的阻拦。原来，孙明凯的资料是顾瑛派人送的，她这样做就是让凌云欠自己一条命，日后让他报答自己。

司令向凌云道歉，同时提起了资料送达及时的事情，让凌云明白这是顾瑛的帮忙。司令告诉凌云，自己有意推荐他往上走，但他要跟项彬礼撇清关系。一雄对顾瑛背叛自己的事情非常难过，他是真心喜欢过顾瑛的，没想到她居然背叛了自己。宋世英不明就里，说了自己老婆偷情被他打死的事情，一雄不知道自己到时候能不能下手，让人抓紧找到顾瑛。