有谣言称因日军战局不利，且出了太多幺蛾子，梅机关要被日本总部裁撤，星野特此在众人面前宣布提升星野美和为副机关长，安抚一下组织内部。

顾明杰再次大难不死后，在酒店订了房，秘密约了叶琳琳上去。叶琳琳看在两人同事的份上，便前往赴约，不料，顾明杰多喝两杯，酒后壮胆，竟然想对叶琳琳作出越轨的行为，这让叶琳琳感到非常愤怒，并且骂了他两句。顾明杰觉得自己如此爱着叶琳琳，而对方却不为所动，于是问叶琳琳，怎么才能让她爱上自己。叶琳琳一时气上心头，向顾明杰说除非秦川死了，要么她只爱秦川一个人。

由于顾明杰对叶琳琳的爱恋已到丧心病狂的地步，这话让顾明杰产生了除掉秦川的念头。于是利用早前关禁起来的江口，故意放走她，并给她配了辆车开回梅机关，转身又去通知秦川，说江口逃脱了，如果她回到梅机关的话会威胁到秦川，让秦川截住江口。原来，顾明杰在江口开回梅机关的车上装了炸弹，江口一踩刹车，就会启动爆炸装置，顾明杰这一目的就是为了一石二鸟，既能给梅机关一个下马威，又能把秦川给炸了。

秦川打算开车追上江口，叶琳琳知道江口被放走，直觉担心秦川生命会受到威胁，于是打算追上秦川。秦川半路追上了江口，可是两车相撞，并且爆炸了。这一幕被叶琳琳看见了，叶琳琳想着秦川大概在车祸和爆炸中已经丧生了，便双脚一软，泣不成声。这时秦川突然出现在叶琳琳面前。原来撞车时，秦川被撞飞出车外，所以在这次事故中可以幸免于难。叶琳琳激动地紧紧拥着秦川，秦川也以安慰的态度回抱叶琳琳。

一天早上，秦川见星野匆忙出外，觉得有跷蹊，便跟踪星野，到一处日本人用膳的场所。原来是日本特使来到上海，给星野传递由日本天皇亲自下达的任务。秦川偷听到，这个任务对于日军的重要性和对于中国的威胁性，并且偷听见该文件的加密方式就是星野在日本时最熟悉的一种。根据这些线索，趁星野把文件放进保险柜后离开办公室时，秦川偷偷潜入星野办公室，偷偷拍下文件的内容。

秦川在办公室作业时弄出了些许动静，尽管顺利逃脱，但是惹来了梅机关的注意，星野下令封锁梅机关看看有没有可疑的人物进出。

叶琳琳在梅机关走出去时，发现秦川脚步匆匆离开梅机关。于是跟踪秦川，看见秦川进入了一个地方。

叶琳琳去秦川办公室，发现人不在，于是担心秦川又不知道一个人去做什么危险的事，便离开梅机关打算去找秦川，果然，看见秦川也刚离开梅机关。于是跟踪秦川，跟踪到一个中药铺，偷偷听见秦川被带到内堂去找大夫。叶琳琳趁秦川入了内堂时，假装抓药的，顺便向药铺店面的小二打听想看大夫的事，但是小二都以大夫不在等理由，拒绝了叶琳琳。但是叶琳琳已经怀疑到，这个药铺就是共党的秘密联络点。

秦川拿着从星野那处偷拍的一份叫玉碎计划的文件，但是里面只有星野和少数几个日本高官才破解到的情报密码，于是秦川到中药铺的秘密联络点找到欧阳澈，打算寻求总部的密码专家进行破译，这时秦川向欧阳提出，可以让叶琳琳一试。而欧阳澈谨慎地建议秦川可以给叶琳琳帮忙破译，但是不可以曝露身份。

于是秦川以从星野处偷到文件为由，让叶琳琳破译后，要告诉国民党政府。二人约了顾明杰，打算商讨一下日军这个玉碎计划的事。叶琳琳正怀疑着秦川的共党身份，于是就这个理由质问秦川，并且威胁秦川吻她，要么她就告诉顾明杰他是共党的事。秦川实在不能违背自己的心意去吻叶琳琳，于是没有就范。尽管秦川没有按照叶琳琳所说的去做，但是叶琳琳还是没有向顾明杰提关于他共党身份的怀疑这事，因为叶琳琳爱着秦川，不愿伤害他。

秦川的儿子阿灿生日那天，秦川偷偷地把自制的木飞机作为生日礼物，放到阿灿和夏岚家门前，然后偷偷看着儿子把生日礼物拿走。阿灿收下木飞机后，可能是父子间的心灵感应，觉得是爸爸回来了，然后放了一颗糖果，打算回赠给爸爸。秦川看见后，开心地拿起糖，然后慢慢离开。可是阿灿看见糖果被拿走，知道爸爸刚走不远，便追出去。不料却迷路了，幸好半路遇到叶琳琳，叶琳琳在照片中见过他，知道是秦川的儿子，而且见小孩又迷路又饿，便带阿灿去吃面，并且带回自己家，打算给秦川一个惊喜。秦川在家中看见阿灿后，虽然对叶琳琳稍有责备，但是知道叶琳琳是出于好心，而且自己也可以与儿子共聚，所以还是觉得很开心。

阿灿突然不见可急坏了夏岚，夏岚和沈若寒分头找了一天，最后找到叶琳琳家里，这时秦川已经把阿灿送回夏岚家了。夏岚离去前，叶琳琳和夏岚坦言了自己的感受，并说了秦川很爱夏岚，要夏岚好好珍惜。

夏岚回到家时，看见秦川与阿灿在家，阿灿显得很开心。夏岚留下秦川，在家里吃饭，一家三口，终于在阿灿生日这天，共聚天伦。

天皇给梅机关下达的玉碎计划，原来是日军打算在上海、江浙一带进行细菌战，利用水源来传播病菌。这一情报被叶琳琳破译了，而共党的密码专家也破译了情报，两者不谋而合，于是欧阳澈和秦川可以肯定星野正在进行这样一个丧心病狂的计划，必须阻止。由于叶琳琳也破译了这个计划，于是可以借军统之手，与顾明杰合作一起除掉玉碎计划。

秦川故意在星野面前，说收到了情报，是关于军统知道了一个梅机关的武器实验室，打算炸毁该实验室，并问星野打算如何是好。而星野向秦川说，这个实验室只是做一些土壤实验，不是十分重要，可能是军统搞错了。但是秦川这么做的目的是想向星野套出实验室的位置，于是以严谨防范为理由，说希望去查看一下。

秦川这个安排，被星野美和知道，星野美和说让叶琳琳陪秦川一起去。秦川和顾明杰察觉到梅机关盯叶琳琳盯得很紧，于是为了叶琳琳，打算借此次机会让叶琳琳假装在爆炸中死亡，然后偷偷撤离上海。叶琳琳原先是反对的，她希望与秦川同生共死，但是在秦川的劝说下，考虑到大局，也意识到秦川心里始终爱着夏岚，于是便同意了撤离的方案。

秦川与叶琳琳一同前往实验室，假装查看安保措施，实质是趁机下手炸毁实验室。叶琳琳找到机会，安装了炸药。而这时顾明杰也在实验室外面埋伏好，等待时机成熟，便往实验室扔各种燃烧弹燃烧瓶，把实验室炸毁，并让叶琳琳趁乱逃出。

但是顾明杰行动了，叶琳琳也逃出了，安装的炸药却没有爆炸。这时秦川从实验室走出，遇到前来的星野千里。秦川假装是从军统的攻击中逃脱的样子，向星野汇报，但是星野说，这也是试验秦川的一个局。叶琳琳见炸弹没有爆炸，直觉觉得秦川可能遇到了危险，于是回头打算找秦川。果然，回到实验室，见到秦川被星野捆绑起来吊在门前，像是审判的样子。叶琳琳为了秦川，打算投降，希望星野放过他们一命。但是星野非善类，让叶琳琳弃械后，依然打算杀掉他们。

这时秦川向星野请求，希望死前可以抱抱妻子叶琳琳，星野对秦川有恻隐之心，于是同意了。两人拥抱时，叶琳琳告诉秦川，右边口袋有一枚手雷，是以防万一用的。秦川利用这个手雷，成功炸了面前的一批日军，星野也一并被炸至瘫倒在地。但是星野趁秦川不注意，捡起地上的碎瓦片，挟持叶琳琳，威胁秦川。秦川见叶琳琳身陷险境，以超神的枪法，射杀了星野。

一代侵华暴徒星野千里就此命丧黄泉。

秦川和叶琳琳逃脱后与顾明杰汇合，但是路上还有不少梅机关的残党在追杀他们，当有人准备向叶琳琳开枪时，顾明杰义无反顾地为叶琳琳挡了子弹，自己却中了枪。