孝娥向岳飞说起，舅舅从柳仙那里拿到三十两做中间人的好处。吃饭的时候，柳衮向岳飞问起朝廷的银两拨下来没有？岳飞质问他不会是想动这批银子的主意吧？同时他警告舅舅，不管是谁想动这些银子，自己绝不轻饶。柳衮一听便向姐姐告状，岳飞警告他，这三十两银子自己先帮他垫上，如果再发生这样的事情，自己绝不轻饶。岳母也上前批评柳衮，柳衮生意的离开。柳衮喝醉酒，骂岳飞是个自私自利的小人，之后便醉倒在地上。

傅庆在当班的时候，张用给他拿过去一些酒，可他刚喝下几口便晕倒在地。柳衮醒来，看到张用鬼鬼崇崇的进入一间房子，之后大叫一声。牛皋匆匆向大哥说起，不好了，张用……岳飞匆匆的跑了过去，看到张用被毒蛇咬伤，不禁亲自帮他吸毒血。岳飞指责傅庆明知帮犯，违反岳家军的禁酒令，所以罚他一百军棍，而张用财迷心窍，所以他命手下将其送到衙门。张用跪下来请求大哥的原谅，并说自己这回豁出去了，愿意从军，死也要死在战场上。兄弟们都劝大哥原谅留下张用，岳飞下令将张用送到宗帅那里，留不留让他说了算。

军师向兀术讲起宗泽的英勇事迹，兀术猜测宗泽肯定受到赵构的重用，如果招来大金，可以为大金所用。军师则说赵构对宗泽是不得不用，和不敢用的，因为宗泽受到百姓的爱戴，声望越来越好，所以对赵构造成了一定的威胁。听完军帅的话，兀术觉得对于宗泽还是斩草除根的好。军帅向兀术建议攻皇陵，兀术担心小心汜水难破，军帅提议，只要放一个消息出去，自然有人愿意帮忙趟这浑水。兀术明白他所指之人就是曹成。

柳衮偷了皇陵的东西被小慧发现，为此柳衮捂住了小慧的口鼻，杨再兴上前将柳衮拉到了岳飞那里。柳衮却指责杨再兴与小慧二人私通，所以诬陷自己。岳母让岳飞看着办，不用顾自己的情面。岳飞命人将柳衮军法处置。军师向兀术报告，曹成已经抓到了岳飞的舅舅，现在正赶往守陵村，岳飞一家老小都在那里，如果这个时候宗泽来到胙城，那岳飞就无睱顾及。

得知胙城已丢，宗帅命人把岳飞叫回来，一定要夺回胙城。将领命张用去通知岳飞前来支援。岳云二兄弟爬上树放鸟蛋的时候，发现林子里来了二名山贼，得知他们是要抓他们家人的，而且得知柳衮出卖他们一家的事情，称二人撒尿的时候，岳云二兄弟拿绳子拴住二人的马，待山贼追赶岳云两兄弟的时候，不料从马上面跌了下来。岳云交待弟弟回去通知爹爹，他则上前引开山贼。

岳云匆匆跑回家，让家人赶紧去山里躲一躲。岳霖找到爹爹向他说赶快山贼的事情，待他正准备离开的时候，张用前来禀告，宗帅去胙城，命他前去支援。

岳云回到家通知家人赶紧去山里躲一躲，岳霖向爹爹说起恶贼要杀他们的事情，这时张用来报，宗帅命他前去胙城支援。杨再兴主动请命，去保护大娘和嫂子他们，岳飞无语，杨再兴跪下来保证，自己一定会保护他们一家老小的性命，给自己一个向老夫人赎罪的机会。曹成的人马一直追赶岳母一家，孝娥建议他们分开跑，曹成下令分开追。很快山贼就将岳母小慧和岳云包围，孝娥带着安娘逃跑，不小心滚下了山坡。曹成命兄弟们把岳飞的家眷抓起来，这时杨再兴匆匆的赶到阻止。

曹兴骂杨再兴是个叛徒，没想到兄弟再见面会是这种场景。杨再兴则指责曹兴，谁跟他是兄弟，当年他投金的时候可没讲一点兄弟情分，现在岳飞是自己的大哥，岳家军才是自己的兄弟。称杨再光跟手下交手的时候，曹成向他射剑，杨再兴中剑，让岳母他们快走，曹雄上前拿出刀子想要杀掉岳母几人，杨再兴冲上前将曹成干掉。见曹雄已死，那些山贼匆匆逃跑，之后他便晕倒在地。

独眼龙等人将孝娥母女抓获，这时兄弟来报，大哥已死，现在他们怎么办？独眼龙决定拿孝娥二人向岳飞换钱。小慧抱着杨再兴照顾他，这时杨再兴醒来，向岳母说了两句话便又晕倒。宗帅带兵赶到胙城，被事先埋伏的兀术手下包围。很快宗帅便中剑，被兀术的手下层层包围袭击，宗欣赶到奋力上前与敌搏斗，不过他还是寡不敌众，被人包围乱剑刺死。重伤的宗帅爬到宗欣身旁，此时却被敌人乱棍殴打，正当兀术手下要拿刀子杀掉宗师时，岳飞人马赶到。岳飞抱着宗帅大叫回营。

岳飞悉心照料宗帅，宗帅醒来，岳飞告诉他胙城保住了。宗帅告诉岳飞，宋金之战才刚刚开始，金人不达目的誓不罢休，而自己心有余而力不足，所以他身上的担子很重。岳飞让他快快好起来，自己还要跟他学阵图，学上战场杀敌呢。小慧悉心照料杨再兴，杨再兴的伤口疼痛，冒了一身的冷汗。岳飞匆匆的赶了回来，着急的问起孝娥跟安娘的下落，杨再兴跪下来请罪，虽然自己已派人去找，但是却没有下落。

金兵攻打澶州，岳飞带人顽强抵抗，金兵攻打数十日不仅没胜利，反而死伤了数千名兵将。因为金兵撤退，张宪等人哈哈大笑，并要将此消息告诉老元帅。正当这时手下来报，宗帅他伤得太重……此时岳飞想起了宗帅说过的话，不禁伤心不已，岳飞带着兄弟们跪了下来，他告诉宗帅，不管是一天，一个月，他的愿望自己一定会完成，兄弟们大叫过河。

大家都前去祭奠宗帅，可是迟迟不见皇上到来，傅庆说皇上根本就是没诚意，岳飞让他不要乱说话。皇上的车子行驶途中遇到了一些小故障，公公上前抱怨，宗泽的丧事在归德举行就行，干吗非得上汴京啊？皇上指责公公，要不是他晚告诉自己几天，自己用得着这么赶吗？因为宗泽是三朝元老，威望甚高，如果自己不去的话，必然会引起民愤。

大家都前去祭拜宗帅，这时金人韩常和军师前来祭拜，牛皋生气的冲上前要砍了他们的脑袋祭奠宗帅，岳飞上前阻止，牛皋情绪十分的激动，岳飞说这个仇自己一定会报，但不是今天。韩常二人祭拜完宗帅想要离开的时候，牛皋二人挡住了去路，汪大人命岳飞护送韩常二人离开，之后又命秦桧前去相送。军帅将二太子给的锦帕转交给了秦桧。

在杜充的示意下，王燮上前说起，军中不可一日无帅，韩世忠质问他心中可有人选？王燮推荐杜充大将军，汪大人说自己此次前来就带来了皇上的手谕，韩世忠说皇上一天不来，灵堂就不拆，汪大人觉得此事不妥，却被韩世忠指责了一番。秦桧要求拆掉令堂，而且要挂上喜账，因为丞相要宣布留守汴京之人。韩世忠则警告，有自己在，看谁敢动这灵堂一下。张俊也站出来建议拆掉灵堂，汪大人宣布，再过一个时辰，拆掉灵堂，搭建喜堂，新官上任，而皇上龙笔勾选的就是杜充将军。韩世忠让杜充去后院准备，皇上来上香就在这里，而他新官上任去后面的草棚，张俊上前指责韩世忠，韩世忠却一把握住他的手，同时警告大家，皇上来上香之前谁敢动这个灵堂，就让他粉身碎骨。  

杜充指责韩世忠竟然不把皇上放在眼里，韩世忠说自己眼里只有英主没有昏君，这时皇上驾到，之后他上前为宗帅上香。午时三刻，杜充接任大典，杜充独自一人坐在那里吃菜，之后生气的将桌子掀翻。秦桧看着那条锦帕，左思右想不知道是什么意思，夫人自言自语的说，降云绣在锦帕上……秦桧突然想起，一定是降金的意思。夫人劝他明天就向皇上谨见，秦桧则说他们刚从五国城回来，如果现在就谨言，未免有点太明目张胆了。此时夫人似乎想到了一个办法。

岳飞向杜充告假，前去送宗帅回镇江，杜充却不允许，要求他去驻守皇陵，而澶州已派王燮前去驻守。岳飞独自一人坐在地上，想起了宗帅说过的话，想起了孝娥和安娘，此时的他不禁流下了眼睛。母亲上前劝解岳飞，说很多人都去找了，相信孝娥他们很快就会有消息了。岳飞自责，因为自己去救援宗帅，竟然让孝娥母女陷入困境，而连宗帅的最后一面都没见到。母亲劝他完成宗帅的遗愿，岳飞却担心自己扛不起，母亲劝岳飞，他是男子汉，扛不起也得扛。

大宋凌烟阁落成，岳飞说这份功劳要算在岳家将士每一个的头上，这时士兵押着柳滚前来，王贵向大哥报告，柳滚私通曹成，绑架他一家老小就是柳衮干出来的好事。柳衮指责王贵侮辱自己的人格，岳云上前揭发，自己亲耳听到土匪说的人就是他，王贵从柳衮身上搜出了大金的银子，岳飞要求将柳衮送朝廷法办。情急之下柳衮拿刀子威胁绑架岳云，岳云咬了他的手之后逃脱，岳飞称机将刀子刺入了舅舅的体内，柳衮当场死亡，之后岳飞给母亲跪了下来。

建炎二年，金军率铁浮屠呼啸而至，金军登城，澶州城破。赵构大发脾气，澶州城破，宗泽已死，杜充跪下来请罪，官员建议岳飞或者韩世忠前去支援，秦桧却说不可，不如先忍一时，寻求议和。汪大人建议皇上再往南迁都，皇上命王渊把御林军先调往临安，早做准备。杜充向皇上说起，金兵全都驻守在黄河以北，如果现在决了黄河之口，可以确保大宋十年安稳。秦桧也赞同这个办法，皇上下令将皇河一带的百姓全都往南迁，杜充却说万万不可。

得知皇上决定决了黄河，而决黄河需要四五百门炮，张用不禁打起了鬼主意。张用在给王燮算一笔账，每一个炮弹回扣是二两银子，一共是二万多两银子……在张用的一再劝解下，王燮同意张用跟他三七分成。