赵构借酒消愁，他知道世人指责自己是一个逃跑皇帝，而他何尝不想做一个好皇帝，可是那金人的铁浮屠实在是厉害……妃子帮皇上盖被子，皇上把她当成了懿儿不禁十分害怕，并说她的死跟自己没关系，所以让她千万不要来找自己。安娘吵着自己饿，这时土匪上前拿了半个馒头给她吃。他们在商议如何处置孝娥母女两个，独眼龙提议将二人杀掉，称他们商量的时候孝娥带着安娘匆匆逃跑，不料却被发现。岳飞带着兄弟去找杜充，管家说杜帅不在，岳飞带着兄弟便站在门口等，王燮交待管家通知杜帅，让他晚一点再回来。

杜充抱着美女饮酒作乐，王燮前来报告，岳飞带着人站在留守府不肯离开，杜充却说他能耐自己如何？之后他又抱着女人作乐。岳飞带着兄弟整整站了一夜，也未见杜充归来，王燮把杜充叫醒，说起岳飞在留守府外站了一夜，杜充无奈，让岳飞在大厅等自己。两烟花女子从留守府走了出去，牛皋见状指责这留守府成什么了？说着他便要冲进留守府，兄弟们阻止，这时管家前来有请岳飞，不过只准他一人进去。

一到屋子岳飞便想起了宗帅，这时杜充走过来指责岳飞撤离职守，该当何罪？岳飞说凌烟阁早已落成，同时他质问杜充决黄河一事。杜充指着岳飞质问他，此事需要向他汇报吗？岳飞指责杜充接任留守府后，终日宴居，鲜少接见将士，而现在又要决了黄河，害得百姓们妻离子散……杜充生气的拿剑指着岳飞，岳飞毫不畏惧，同时说自己今天不是来求他，而是来帮他，如果他真决了黄河，祸国殃民的是他，被天下人唾弃的是他……最后他请求杜充，让自己再战铁浮屠。杜充承诺，如果他打下铁浮屠，黄河口不决。

素素给大家分鸡蛋，一人一个，可是到了岳飞那里就是两个，牛皋说自己块头大，一个不够吃，所以便要上前拿岳飞前面的那个鸡蛋，素素上前阻止，岳飞却说自己不饿，之后把鸡蛋给了牛皋。岳飞在那里担心，攻打铁浮屠朝廷又不肯派援兵，梁兴一听便说起，从今起忠义社再与留守府无半点瓜葛，请岳飞担任盟主。大家一听便十分赞同，可是岳飞却说自己无力担心盟主一职，不过他提出一个建议，不如大家同仇敌忾，成立一个军民大同盟。梁兴同意，并说忠义社从今天起就听岳飞的。

孝娥带着安娘回到家，看到了桌子上面的那封信，得知岳飞已去了汴京，所以匆匆带着安娘去了汴京。岳飞人马到了黄河口岸，张用正带着人准备炮弹，之后他上前向岳飞说起，自己就要发财了。岳飞上前一拳将他打倒在地，张用说自己也是没办法，再说那些银子自己不挣别人也会挣。岳飞再次冲上前想要殴打张用，同时他警告张用，如果没有留守使的命令，他一发炮弹都不能发，如果胆敢为了发财而发炮弹的话，就拿他的脑袋去祭祖。

王燮向杜充报告，岳飞召集了忠义社数万之人要与金人决一死战，所以他们要不要增派援兵？杜充指责岳飞根本斗不过金人的铁浮屠，王燮却说起岳飞的蛮力，他担心万一将来岳飞打胜了，将军不好交待。杜充却质问他，他觉得岳飞能打得斗金人吗？张用命令兄弟们把炮弹卸下来，王燮走过来下令把炮弹架上，张用却明目张胆的跟他作对，王燮听此生气的离开。张用与娘子汇合，匆匆骑马离开。

杜充去营中质问岳飞，张用在哪里？岳飞说张用是他的部下，不是在他那里吗？杜充说起张用打伤王副官逃跑之事，所以他命岳飞前去将张用抓回来。张宪向大哥说起，今日张用与王燮争吵一事，所以自己担心杜充为了此事才抓张用，到时候反悔。岳飞说如果杜充敢反悔，自己绝不会与他善罢甘休。王燮向杜充报告，自己已经安排好了，只要张用和岳飞一出现，就会立即将他们拿下。

张用带着乌诗玛去了建康城门，却被侍卫发现，逃跑时乌诗玛中剑，张用被伏，这时牛皋出现，故意假装被张用胁持，之后放张用赶紧离开。

为了让王燮他们信以为真，张用故意将牛皋绑到树上，王燮赶到，无奈的命手下给牛皋松绑。

手下向金兀术报告，前方宋兵不足一万，金兀术说今天让岳飞看看铁浮屠的威力。岳飞告诉大家，金军十万，而我军只有一万，金兀术一定会轻敌，铁浮屠虽然厉害，可是却有一个弱点，就是太笨重了，所以他们要用车轮战消耗他们的体力和士气，打一会儿便撤，不要硬碰硬，而他要把金兀术引出来跟自己对峙。牛皋奉命先行冲上前与敌人交战，而此时杜充将炮弹已经准备完毕。在岳飞的示意下，兄弟们带兵冲上前与敌交战，交战中傅庆不幸中枪，他提醒牛皋让小心一点，因为敌人的铁甲是砍不进的，牛皋说自己已经领教过了，所以知道怎么打了。

牛皋和傅庆带兵重新杀了回去，杨再兴看到那些受伤的战士，不禁十分的心疼，他让兄弟们一定要坚持住，战士告诉杨再兴，金军的铁浮屠十分厉害，他们可打不过，杨再兴却要求兄弟们上马重新打回去。手下告诉四太子金兀术，岳飞使用车轮战，他们快不行了，金兀术下令全都杀过去，岳飞也下令兄弟们杀过去。岳飞上前和金兀术打了起来，杜充下令决黄河，士兵上前求情，因为岳将军胜券在握，而且对面的都是他们的亲人，杜充却下令违令者斩，之后下令点火。大家见黄河已决口，不禁着急撤退，此时岳飞气的大叫了起来。望着那些被黄河淹没的兄弟们，岳飞大叫杜充的名字。

滔滔黄河水，让黄河岸边几十万人死于这场浩劫，几千万人流离失所。金兀术气愤的说，是谁下令决的黄河？自己一定要了他的命。哈蜜蚩说是杜充下的令，而罪魁祸首是宋朝的皇帝。金兀术下令快清点人数，重新编制。哈蜜蚩提议暂缓南下，金兀术却说区区黄河水就能挡得了他们吗？韩常提议，此时出兵对他们绝对有利，军师则说黄河决堤之后，要想渡过黄河十分困难，金兀术下令准备船只，他们往东边取道南下。

王燮高兴的向杜充报告，铁浮屠行驶缓慢，江面上死伤一大片，杜充哈哈大笑，之后他问起岳飞的情况？王燮则说岳飞现在下落不明，江面上没有他的尸首。杜充则说这次让岳飞逃脱了，他约对不会放过自己的，王燮则说大人的官阶比岳飞高，况且又握有重兵，量岳飞也不敢拿他怎么样。

大臣向皇上说起，黄河决堤，确保金人三年不敢进犯大宋，所以此事算得上大功一件，皇上听后苦笑，因为黄河决堤，死伤了多少百姓，造成多少百姓流离失所。秦桧上前进言，黄河决堤，虽然有百姓死伤，但抵挡了残暴的金人。赵大人指责秦桧，死伤的百姓远比死去的金人要多。汪大人提议赏赐杜充，赵大人出来反驳，秦桧站出来提议当务之急救灾是首要的，皇上命此事交给秦桧处理。

秦桧向恩师问起，救灾的款项该是多少才合适？恩师对他不冷不热，秦桧暗示他救灾的银两会分给他一些。秦桧向公公表示感谢，并说救灾的银两明日就会到账，公公要求王大人跟秦桧一起去救灾。杜充在家里疑神疑鬼，生怕有人要过来杀自己，这时王燮走过来说起岳飞在门外求见，杜充害怕的说自己不见，王燮则说自己在外面已设下埋伏，如果岳飞敢对他不敬，这正是杀他的好机会。

岳飞指责杜充，当日承诺只要自己打败金兵就不决黄河，怎么可以出尔反尔，失信于自己？杜充则说要不是自己决了黄河，帮他解围，否则他和手下都得成为刀下鬼。岳飞说自己已经布好，有把握把金人打回黄河北岸，杜充却说些事就这样算了，现在朝廷会对他论功行赏的，岳飞则说这样的赏赐得来也是耻辱。杜充说金人从东南下，自己要去建康勤王，让他做好南下准备，岳飞则说万万不可，因为汴京乃是兵家必争之地，怎么可以拱手让人呢？

因为杜充勤王一事，令岳飞十分的烦恼而且左右为难，杨再兴提议以安顿百姓为由多拖延几日再作打算，岳飞却摇头，下令重新整顿部队，牛皋质问大哥，真要跟杜充一起去建康？因为杜充决黄河一事令张用十分的生气，他说等乌诗玛的伤好之后好好的教训他。张用带妻子去吃饭，刘半仙偷偷的在他的酒里下了药，不一会儿张用二人便倒下。独眼龙二人从屋后面跑了出来，感谢刘大哥帮忙。     刘半仙下令将二人绑起来，独眼龙突然发现这不是张大哥跟乌诗玛吗？刘半仙下令将二人拿去做包子，独眼龙二人却说不好吧，毕竟他们之前是兄弟。刘半仙从张用的包里搜出了那些银子，要求独眼龙二人将他们绑上，这时张用睁开眼将他们打倒在地，独眼龙三人跪地求饶。乌诗玛醒来阻止张用杀人，刘半仙承诺日后做牛做马听他的话，乌诗玛提议留下来经营羊肉汤馆子。

百姓们跪在王大人面前，请求向皇上上书。朝堂上大臣向皇上说起，金兀术从东南下，看样子是要直取建康。皇上一听便害怕了，秦桧则说起，杜充将军已经带勤兵前来，不如调韩世忠的大军到北面，先阻挡金人的去路。皇上觉得他说得非常的道理，秦桧又建议暂退，来一个守江不守淮。皇上担心过了江自己能退去哪里？大臣建议去临安。在众大臣的建议下，皇上同意此提议。

韩世忠回到府上抱着女儿，夸奖她将来一定像夫人一样是个大美人。得知相公要出兵，夫人赶紧去准备行李，韩世忠却叫住了她，并说自己思量再三，不能让她去战场，因为孩子还小，需要她的照顾。夫人提出一个条件，要他平安的回来。手下向王渊报告，苗傅刘正彦前来求见。苗傅二人向王渊问起，此次的船只是否准备的够用，因为上次船只短缺害得部下滞留在河的对岸，王渊生气的命令他们退下，苗傅猜测罪魁祸首不是那个王渊，而是……

军师向金兀术说起，杜充打着勤王的名号逃往建康，而且留下来守城的郭将军只守了三天就逃跑了，金兀术一听便哈哈大笑，下令直取汴京。金兀术的大军将汴京取下，从此金宋两方的防线从两淮撤到了长江以南。

孝娥带着安娘随着灾民逃亡，这时百姓议论纷纷，因为汴京失守，所以还是去建康吧，此时的孝娥不禁迷惘了。杜充带兵走在路上，被两边的老百姓拿东西丢打。公公向皇上报告，金人打过来了，皇上害怕的下令备马。百姓们围住了秦桧的马车，要求秦桧出来，秦桧走出来告诉大家，皇上怎么会丢下他们不管呢，而这一切汪大人会给他们一个交待，百姓听此去后面围上了汪伯彦的马车。夫人质问秦桧怎么连老师都出卖，秦桧则说自己想要平步青云，汪伯彦是他最大的绊脚石。

秦桧向皇上说起，汪大人被百姓围困在建康山上的破庙，皇上想要派兵去营救，公公却说汪大人被困是民愤激起，如果派兵前去营救，怕会引起不必要的争端。在众人的提议下，皇上下令对汪伯彦革职查办。金兀术洋洋得意，他说接下来他们就要直捣临安了。金兵对宇文虚中大打出手，任凭他们怎么对手，他都不肯张开嘴交出宝贝。在金兵的酷刑下，那套古铜钱从宇文虚中的嘴里掉了出来，听过宇文虚中的那番知，金兀术下令放了他，给他找最好的大夫疗伤，送入营中。