杨再兴和岳云领着将士们来到葫芦口，以少对多要阻止金兀术过此地。金兀术率领着大军来到此处，乌棱思谋觉得此处会有埋伏，韩常提议先去探路。韩常带了一众士兵走到杨再兴等人埋伏好的地方，没有看到任何人，让人吹响号角通知金兀术。

杨再兴让大家先不要动，等到金兀术的大军来了再说。金兀术刚到此处，准备向郾城进发的时候，岳云一箭射中了金兀术，却没有射死。杨再兴决定引金兀术进葫芦洞，让岳云前去埋伏。

杨再兴单枪匹马来到金兀术的大军前，挑衅似的想会会他。乌棱思谋上前和杨再兴较量，却不是他的对手，杨再兴把他打倒在地后骑马走了，金兀术派人去追。金兀术跟着杨再兴到了葫芦口，杨再兴扔出自己的帽子，岳云扔下绳子把他拉上来，命令众人放箭。杨再兴看到自己已经拖住了金兀术，让岳云给王宝发信号，开始进攻铁浮屠。金兀术不敌他们撤出了葫芦口，被人通知铁浮屠被袭，死伤大半，金兀术仓皇逃窜，被杨再兴和岳云拦住。两方人马厮杀在一起，杨再兴和岳云浴血奋战，就在支持不住的时候，金兀术看到了岳飞的帅旗，以为大军来到急忙撤退。

杨再兴和岳云满身鲜血的见到了岳飞，很高兴这场仗打赢了。乡亲们都感激岳飞救了自己一命，杨再兴担心金兀术知道大军是假的，会反过来攻打郾城，岳飞正想和金兀术打一场仗，此时牛皋等人率军回来了，众人激动万分。

临安城内，皇上担心岳飞对抗不了金兀术的铁浮屠，公公传来喜报，皇上知道了岳飞以少胜多的胜仗，觉得收复汴京有望了。

乡亲们都放鞭炮庆祝岳飞打了胜仗，秦桧被外面的热闹声吵得睡不着，走出来看着漫天的烟花，心里在思索应对之策。

韩常在岳飞那里吃了败仗，气的在营帐里喝闷酒，大发脾气，怒骂夏金乌狗仗人势。

梁兴和素素假借送菜的名义来到了金营，在梁兴的示意下，素素到里面查看，不料被韩常发现，正要杀她的时候，被宇文虚中拦下。他把韩常拉到一边告诉他这个人杀不得，被韩常嘲笑。宇文虚中建议他投奔宋营，在他的分析下，韩常虽然心动了但怀疑他是岳飞的说客，但当他看到素素的时候却一言不发把她放了。

岳飞愁眉不展，怕朝廷会让自己班师回朝，让大家抓紧时间，要在险中求胜。素素来见岳飞，把韩常带兵前来来投靠的事情告诉了他，岳飞很高兴。素素担心金人诡计多端，怕岳飞上当，岳飞心中有数。

岳飞把韩常投宋的消息告诉大家，张宪担心这是金兀术的诡计，牛皋愿意前去迎接韩常，被杨再兴和岳云争相要去，争论不休的时候，杨再兴让大家抽签，岳飞觉得此事需要从长计议。

牛皋拉着杨再兴商量着要把抽到的签给自己，被杨再兴拒绝，牛皋要与他比试，被他推下来，牛皋不服气要再来比试。

牛皋不服气杨再兴和他再次比试，不料被杨再兴摔在地上，牛皋告诉他这次不算数，等他从小商河回来再比试。

岳飞让张宪和王贵跟随杨再兴一起去，让他俩在暗处保护杨再兴。岳云急急忙忙的来报，杨再兴怕牛皋枪他的差事带着三百人去接兵了，岳飞让王贵和张宪带兵前去支援。

韩常收到了岳飞的回信，告诉了宇文虚中，他很高兴让韩常准备和岳飞接头。他走出了韩常的大营，没有注意这件事被杜充看到了。杜充到韩常的营帐里询问他收拾行囊准备去哪里，被韩常杀死。

两个士兵正在挖坑想把杜充埋掉，被巡逻的发现了报告了夏金乌，解开布袋一看，是杜充，杜充并没有死亡，被夏金乌救下来。

韩常来到和宇文虚中约定好的地方，准备走的时候发现是夏金乌。两个人厮打起来，夏金乌把他踢到外面，当韩常看到金兀术的时候知道一切都败露了。

杨再兴领着人来到了小商河，没有发现韩常的兵马，却中下了金兀术的埋伏。夏金乌下令今日一定要把此人诛杀于此。身边的士兵一个个的死去，杨再兴看到了夏金乌上去杀他，夏金乌吓得骑马逃窜，杨再兴骑马紧随其后。

张宪和王贵骑马赶到，却只看到一地的尸体，看着昔日的兄弟现在都没有了声息，众人都很伤心，却遍寻不到杨再兴。

杨再兴紧随夏金乌身后，不想却困在了沼泽地，夏金乌命令所有人放箭，杨再兴终究不敌，被射死在沼泽地。临死之前他想着岳飞，想着小慧，最终死而未能瞑目。小慧听着外面的电闪雷鸣，心里很担心杨再兴。

厨子们走在等着大军得胜归来，王贵亲自下手为大家和面做饭。当听到手下人来报杨再兴回来了，他急忙出去迎接。岳飞听到一阵哭声，走出来看到杨再兴满身的箭矢已然没有了生气却未能瞑目的时候，伤心地捂上他的眼睛，痛哭失声，众位将士纷纷下跪哭泣。

杨再兴下葬，岳飞领着大家跪在他的坟前，小慧在一旁伤心的哭泣。岳飞为杨再兴作诗，觉得自己愧对于他。小慧不愿意离开他的坟墓，趴在上面痛哭，被娟儿抱着。

金兀术决定要将韩常和宇文虚中斩首示众，翎儿为宇文虚中的孩子求情。就在刽子手准备动手的时候，被金兀术阻止，问他死之前还有什么要求。他提出要再看一下自己的孩子和娘亲，金兀术允许。他跪着来到娘亲和小宝身边，笑着让小宝听奶奶的话，跪别了娘亲，看着他们坐上马车离开了金营，他面无惧色的回来受刑。当看到杜充那张叛徒的脸，他冲上去和杜充打在一起，怒骂杜充卖主求荣不得好死，最后和杜充同归于尽。

背嵬军要求退粮，岳飞觉得他们肯定有委屈，把他们叫来问话。背嵬军跪着向岳飞要求退粮回乡务农，当知道所发的粮食都是糟糠的时候，让张宪去查问情况。张宪把粮草的事情汇报岳飞，询问对策，岳飞让张宪大张旗鼓的找忠义社的人筹粮。 杜充带领一队人马去劫粮，梁兴素素等人和金寇们激战在一起。岳云一锤把夏金乌的马击毙，和夏金乌打在一起。张宪带兵前来救助，夏金乌撤退。

张用担心岳飞的事情，听到伙计们说起粮草的事情，心里更是担心。小满在房间里给赵鼎上香，告诉他自己会为他报仇。

小满拜别父亲的牌位，准备替父报仇。张用看到了她留下的字条，很是担心她，便去找她。

秦桧在雨中走下马车，小满带着斗笠站在一旁，寻找下手的机会。张用等人也来到了集市上，寻找小满。秦桧和万俟禼来到一家茶馆里，给了他赏银，万俟禼告诉他，事情已经办妥，岳飞是筹不来粮食的。秦桧心里担心着岳飞战胜或战败，自己该如何处理。

张用和刘半仙都没有找到小满，坐在一起吃饭的时候，张用看出了刘半仙对小满的心思，愿意支持他。二人正在说话的时候，秦桧走出来了。小满走在秦桧的后面想要动手，被张用及时拉住，阻止了她。

岳飞在给大家分析下一步金兀术的战术，让岳云带着训练好的兵前去颖昌，看着岳云的背影，岳飞突然叫住他，像小时候一样两个人的头抵在一起，依依不舍的看着他离开。张宪询问他为何此时儿女情长，岳飞告诉他岳云是好样的，自己舍不得。岳飞让张宪去和牛皋汇合，随时待命准备支援颖昌。

金人在鼓声的召集下，迅速集合，铁蹄南下攻打岳飞。

张用给小满端来饭菜，让她吃过饭后好去找秦桧报仇。刘半仙回来把秦桧找厨子丫鬟的事情告诉了他俩，小满觉得这是个好办法，张用让刘半仙陪着小满一起去秦家，刘半仙生性胆小，不愿意去，小满哭着跪求他，看着小满伤心的脸，刘半仙同意了。

小满和刘半仙分别来到相国府里参与招工，秦夫人看着小满本不想留下，被刚选上的刘半仙看到了，替她说情。

颖昌战场上，王贵和乌棱思谋对上了，二人在马上一较高低，王贵被打在马下，岳云骑马将他救走，乌棱思谋大怒，让金人进攻。岳家军看到铁浮屠出动，急忙来到已经准备好的陷阱里，按照训练的招数和铁浮屠对抗。铁浮屠损伤惨重，岳云和夏金乌战在一起，终究不敌岳云，被岳云打死，岳云大喊着为杨再兴报仇，金人此次大败。

乌棱思谋听到了士兵们的议论，让他们不要乱。金兀术看着夏金乌的尸首，拉着他的手让他起来，翎儿看着他伤心欲绝的样子让哈迷蚩去劝劝他。哈迷蚩告诉金兀术梁兴率领着忠义军已经在各地揭竿而起了，共结合了四十万民众，而且军中有将领带兵南下投降，金兀术听到这个消息，想要退兵被哈迷蚩阻止，决定按照他的建议去临安找岳飞。

弟兄们都在喝酒庆祝，岳飞告诉大家，所有大将均来颖昌汇合，收复中原指日可待，岳飞破禁酒令和众位将士同饮。牛皋准备吃肉的时候，岳飞让他把肉端给士兵们。王贵为自己表现不好喝酒赔罪，岳飞一言不发站起来去敬弟兄们酒。岳云看到下雨了，牛皋告诉他自己会施法让雨停。看着众人热闹一团，心里却高兴不起来。

梁兴在临安发现了哈迷蚩，觉得他一定是来找秦桧的，随后跟上去查看。

小满在相国府里当丫鬟，端菜的时候观察一旁的动静，秦桧觉得她有点可疑。