因为百姓阻止杜充出城,所以杜充下令挡路者斩,很快,侍卫就将那些手无寸铁的百姓杀掉,看到杜充杀百姓,傅庆杨再兴二人想要上前收拾杜充,王贵上前阻止。看到岳飞前来,杜充命手下赶紧开船。杜充得意的说岳飞是不是想跟自己去大金那里享受荣华宝贵?岳飞说自己执意要杀掉他,宁可三军乱了也不会让他走,之后岳飞向他放箭,杜充腿部中箭。
金兵打入建康,哈蜜蚩带建康投降的官员跪拜金兀术,四太子下令降兵不杀,各主其位。孝娥带着安娘去建康,这时百姓们大叫建康失守,孝娥本打算带女儿去找岳飞,不料对面冲过来一些人马,孝娥赶紧带女儿离开,玉佩却不小心掉到了地上。建康失守,皇上已逃到了海上,王贵质问岳飞,他们还能抵抗金人吗?自己越想心里越没底。岳飞告诉兄弟们,老百姓就是他们的底,宗帅临死前说过的三过河就是他们的底。
哈蜜蚩向四太子说起,赵构已经逃到了明州,金兀术说他逃到哪里自己就追到哪里,哈蜜蚩提醒那样他们的战线是不是拉得太长了?而且他说出了其它的弊端,可是金兀术执意已决,非要捉到赵构。赵构已无路可逃,没办法只能逃到海上。秦桧将奇珍异宝献给了大金的皇帝,同时提议暂缓停战,因为常年征战不利于社稷。
斡离不提议现在正是议和的时候,金王则指责他看不懂大势,如果四太子能把赵构抓起来,南朝五十年没有敢反,同时他说起秦桧是个可用之才,所以要把他留下来。手下告诉四太子,抓到一个降将,自称是杜充,杜充跪下来夸奖不远的将来将是女真人的天下,而自己愿意效忠大金。宇文虚中提醒四太子三思,因为他既然可以出卖大宋,将来也可以出卖大金,所以此人不可留,军师哈蜜蚩则认为此人可以留。
四太子下令将其松绑,并命人对他剃头编发。王燮的部队到处抢夺老百姓的东西,老百姓吓得都赶紧逃跑。岳飞到此处得知此情况,命令王贵他们安营扎寨,不许骚扰百姓,而自己则前去找王燮算账。岳家军都饿了三天都没有吃东西,战士们抱怨这比老家发大水都难,而且皇上都逃跑没有踪影。王贵他们只找到了几个包子,又酸又硬的,岳飞上前拿起包子吃了起来,并夸奖包子真是好吃。兄弟们尝过之后便愣了,傅庆将包子扔到了地上,岳飞命令他将包子捡起来吃掉。傅庆抱怨为什么王燮的部队想拿什么就拿什么?想吃什么就吃什么?岳飞拉着他前去看碑文,不管傅庆说什么,岳飞就下令:冻死不能拆屋,饿死不能掠夺。
梁兴向素素说起,岳飞部队上找不到皇上,下找不到统帅,而且又没有粮食,恐怕是撑不了几天了,素素听此骑马离开。手下向王燮建议,他们不如去投奔杜帅,王燮则说杜帅在大金那里还受不了重用,他们能做什么?所以他决定去找岳飞,打着他的旗号去投金,手下却担心岳飞不同意,王燮说自己提着岳飞的人头前去投金。
年三十,素素回到了家里,爹爹指责她把这里当成客栈了,想来就来,想走就走。