岳飞比武战胜王燮，宗帅明白了事情的真伪，罚去王燮一年俸禄，并打四十打板。宗帅询问岳飞是从那里来的，功夫是跟谁学习的。岳飞说他是自小跟随师傅周彤学艺，之前几个是在刘韐麾下，宗帅说何以见得，岳飞说有军牌为证。说他们是奉刘将军的命来投奔宗帅。宗帅听后说，明天如果他们比武中脱颖而出，定当重用。

岳飞几人连着找了几个客栈都满员，牛皋最后拉着店小二询问情况，店小二说这些所有的客栈都被南宁府的梁大人给包了，别说是落脚地，就是巴掌地方都没有了。小二最后告诉岳飞说前边有一个寺庙，天黑前必然能赶到。

拓跋耶乌来见小梁王共商前程，小梁王询问怎么共商法，拓拔人说这后天相州比武，王爷您是擂台主，中原的武林高手定会去挑擂，希望王爷你见一个杀一个，小梁王说你们消息到时挺灵通的，这可是借刀杀人啊，拓跋耶乌这时候说灭辽不也是借刀杀人。拓拔站起说小梁王是一个缩头的大王八。小梁王站起用刀指着拓拔，到时候要是躺下百八十个好汉，怕将军给不起钱。拓拔说钱让他放心。小梁王说他在乎的不是钱，在乎的是江山的一半。

小梁王发现躲在房顶的刺客，拿起匕首就射去，刺伤刺客。刺客骑马逃走，小梁王等人随后追赶。刺客逃进寺庙，一见寺庙中的岳飞就打了起来。刺客素素告诉岳飞小梁王收了金人的银子在比武时候要杀害中原武林好汉，然后躲到了房顶。小梁王进来询问岳飞他们见到过一个黑衣人没有，岳飞说见过，从那边忘那边跑了，在不追的话就来不及了。

比武开始，第一个擂主的南宁梁王府柴贵大将军，谁要是能赢了他，就是相州第一勇士。宗帅补充说，今天擂台有一条规则，我们是比武论才，不可伤及自家人。比武正式开始，擂主小梁王上场。第一个挑战者被小梁王杀死。宗帅看到后说今日之擂，点到为止，有违令者亲疏必究。副官说宗帅息怒，他也是一时疏忽，我叫他谨慎就是。小梁王不听劝告，招招之人性命。宗欣上前与之比武，败阵下来，宗欣在要被杀的时候，岳飞出手相救。

小梁王说自己比试了几场，岳飞在下边以逸待劳，这样不公平。宗帅决定先比赛弓箭。弓箭比赛小梁王先赛，箭箭命中把心。王燮故意把箭靶挪远，岳飞连续拉着了几把弓。下边官员指责岳飞不会射箭就不要比试。岳飞说刚才的几把弓箭拉力不够。宗帅让人拿来了自己的神臂弓给岳飞用，对岳飞说如果赢不了小梁王就把他赶出比武场。岳飞骑马三箭启发箭箭打在把心。小梁王说他跟岳飞的都中在靶心算是打平。让开始比武。岳飞打败小梁王，小梁王不服气偷袭岳飞，被岳飞杀死。

副帅说南王小梁王为乃是我大宋开过功臣之后，你犯了杀害宗亲之后，你投靠谁都没有用，宗帅说话虽如此，可是小梁王嗜杀在先，岳飞逞凶在后。下面文官说宗帅如果判定岳飞无罪，挟贵而骄，难以服人，如果在出什么事情，难以向朝廷交代。岳飞是自己冒失才闯下大祸，不过攘外必先安内，小梁王便是安内的首要之措。宗帅听后说此话可轻可重，可不要信口开河。岳飞说他之前救下一个受伤女子，说小梁王收了金人的卖命前。岳飞说之前自己也不相信，只不过小梁王在擂台上杀害大宋勇士不正说明。宗帅让宗欣去调查清楚。

宗帅询问杜大人2人意下如何，杜大人与另一个官员口径一至，势要置岳飞于死地，宗泽尽管有心协助岳飞，最终也只得将他押到大牢中关押。

王燮来看岳飞，说这不是枪挑小梁王的擂主，咋眼见成了阶下囚，这里是相州，不是你汤阴老家，别以为你会耍枪弄棒就可以无法无天，看你也活不过明天，我就奉劝你一句，别以为宗帅想要保你，就可以鸡犬升天。这里是用人和人织成的一张网，这天有多大，网就有多大。你以为你岳飞有三头六臂，龙王保驾。你也不过是网里边的虾兵蟹将。

牛皋跟王贵来见宗帅，询问岳飞怎么样，宗帅说岳飞杀了宗室之后，不论死罪活罪都难逃。王贵说这岳飞家中还有老母等着，我们回去也没有办法交代啊。宗帅让他们再次等候，有什么消息会告诉他们的。

老百姓拦着宗帅的去路，让宗帅给他们做主，宗帅询问了下，原来是蜈蚣山匪寇作恶，他们被逼的无路可走，所以他们上书，希望宗帅出兵为他们除害。

王贵等人来看岳飞，王贵说是宗泽将军为他们安排的，岳飞说他们想怎么随他们便，王贵说要不他们在去求求宗帅，岳飞说他不想在麻烦宗帅。唯一放不下的就是老母，他们回去后告诉母亲说岳飞不孝，不能伺候他老人家了，请母亲放心他岳飞不是做了伤天害理的事情才被砍脑袋的。这时宗欣进来告诉岳飞说看起来你的脑袋一时半会砍不掉了。

王燮来见杜帅，说出大事了，宗泽拿着百姓的万民数向上请命，想要岳飞带兵铲除蜈蚣山。杜帅听后说蜈蚣山匪寇众多，而且个个都不是什么善主，朝廷多次都没有无功而返，宗泽想要去就让他们去吧。王燮说宗泽为岳飞求情，想让岳飞带兵前往。王燮说如果蜈蚣山真是让岳飞给铲除了，那不是有少了一条财路。杜帅让王燮跑一趟蜈蚣山，让他们早做准备，让相州第一勇士有去无回。

岳飞跟几位兄弟在酒店庆祝岳飞这次平安无事，岳飞说这次蜈蚣山一定要拿下，岳飞说这次宗帅也尽力了只给了一百人。张用说现在去也得去，不去也得去，如果拿不下吉时兄弟，那那些贪官一定会借题发挥，治大哥杀害宗室之罪。岳飞说从今天开始他们就是生死与共的好兄弟。

宗欣来见岳飞，说这次来带了上百坛好酒给兄弟们品尝。牛皋说这次宗帅就给了一百人让攻打蜈蚣山，这酒消受不起啊。宗欣听后说，这次来第一为答谢恩公，第二是宗帅有请，为恩公调兵遣将。宗帅要给岳飞一千兵马，但是岳飞只要一百人，大丈夫言出必行。

张用离开岳飞后，在山上酒馆碰到王燮，王燮出手要杀了张用，张用躲马逃跑。拓跋耶乌来见蜈蚣山吉爷，想要他们为他效命，吉头领问拓跋耶乌要二十万的银两。这时王燮来到，告诉2匪首，宗泽最近要带兵剿山，领受的是岳飞，带兵一百人。二人一听对岳飞带的这点人马看不到眼里。

张用有回到军营见岳飞，岳飞说你不是回家续香火了，怎么有回来了，岳飞叫他们都出来吧，岳飞说看起来我是最后一个知道的了。岳飞说我这最后一次留你，如果在犯错了就别怪我不认兄弟之情。

王燮回来给杜帅复命，说该交代的事情都交代了。王燮说那一百人是都是他精心挑选的。杜帅说我这次要看这个第一勇士怎么办。岳飞对几个兄弟说只要有人混进蜈蚣山，画出地形图他就有十成的把握掐死这个蜈蚣。大家推荐张用前往。岳飞看到这一百士兵后，知道有人从中作梗。岳飞对这些士兵说愿意走的就走，不愿意走的就留下来。

岳飞对留下的三十人颁布军规，如果明天看到在军营里边看到醉酒，我绝不手下留情，然后离开。张用化妆在村庄阻止土匪打劫，张用寡不敌众被抓，土匪要张用下手时候，被乌诗玛阻止。乌诗玛让张用离开的时候瞧瞧的塞给了张用一张纸条。土匪让张用离开。

张用晚上来到蜈蚣山，来到乌诗玛房间，张用答谢乌诗玛的救命之恩，乌诗玛让张用坐下，张用问递给他书信为何。乌诗玛告诉张用自己是西夏人氏，去年随家父至中原行商的路上，家父得了风寒不治生亡，又遇到匪首吉倩，见我自己单身一个人，遇事强行拖于此。强迫奴家委身于他。唐突联系希望能救他离开这里。张用说自己一介武夫，何德何能救他出去。乌诗玛说只要张用愿意出手相助，自己已经想好了脱身之计。然后拿出蜈蚣山的地形图给张用看。张用看了心说这个地图的确有用，如果能一箭双雕更好。对乌诗玛说愿意效犬马之劳。

吉倩来到乌诗玛房间，乌诗玛询问大王在找什么，莫非是听到那个嚼舌根子的胡说八道，自己也是大户人家的人，屋里藏汉子的事情自己是绝对不会做的，如果大王不信，只有一死来证明清白。吉倩赶紧拦下，拿出一些衣服首饰给乌诗玛。乌诗玛说知道自己命苦，爹死的早，也没有一个说亲提媒。乌诗玛然后说了自己的需求。然后把吉倩推出屋子。

岳飞来到军列前面，询问王贵和牛皋昨天自己怎么说的，王贵说如有饮酒着军法从事。王贵跟岳飞拉起傅庆去水缸处清酒。岳飞询问了每一个人都是做什么的然后分工让他们训练。然后走到傅庆是做什么的，傅庆说看你说话还有点本事，只要你敢去蜈蚣山我就跟你去。岳飞任命傅庆为小队长。

岳飞来到逐渐出，夸傅庆手艺不错，然后说锻造兵器除了手艺跟铸造的铁器优良只外，还需要有天时，说了锻造的各种条件，傅庆说自己亥时铸剑说明他不想跟那些猪一起浪费时间。傅庆又说我是铸箭的，听说你能开三百斤的弓，我这一辈子都没有见过，会说的人多了。然后拿着一只箭给岳飞说能然给我见识见识不，岳飞拉动射箭，箭顺着树干就穿了过去，傅庆看的惊讶万分，说自己看眼界了。岳飞说是自己开眼界了，三翼三棱，大大的提高的箭的穿透力和杀伤力。傅庆被岳飞折服。岳飞让傅庆打一千只箭，打下蜈蚣山记他一打工。这时，王贵过来见岳飞，说张用来信了。岳飞说让士兵们都厚着。

宗帅询问杜帅为什么只有三十人，杜帅说其他人都不想去送死。宗帅说从岳飞训练这三十人就能看出来能带三万人。宗帅来到岳飞跟前说老夫答应给你一百人就给你一百人，不足到老夫帐下任意挑选。

张用在街上摆摊卖酒，乌诗玛来到张用摊前询问买的什么酒，张用说是自己祖传的佳酿，张用劝阿诗玛的随从尝一下，刚喝了一碗2人就晕倒了。张用以拿醒酒汤为由带走了阿诗玛。吉倩知道2人丢了阿诗玛，让带足人马去找。2人被追的滑下山崖。2人躲进河里逃脱了追捕。

张用回来了，牛皋说他不单带回了地形图，还带回了一个姑娘。张用对岳飞说这个稍后在给你们解释，然后拿出地形图给岳飞他们看，说这次带回来这个姑娘已经把芦苇荡的路怎么告诉他了。岳飞说有了这些东西，咱们今天晚上就可以出发，让他们准备去一个小时后出发。

岳飞等人兵分2路出发进攻蜈蚣山，张用带队从小路前往，王贵带人从小路前往，半路狗子撒尿被藏咋土匪射伤，狗子牺牲。