岳飞只身一人挡在了韩常的大军面前，他指责韩常竟敢主动应战，自己佩服他的胆色。韩常说行军打仗靠的不是胆色，而是要看背后站了多少人马。在岳飞的挑唆下，韩常上前跟岳飞比试。岳飞的手下假扮金人去新乡城借兵，被守城的侍卫识破，于是双方激战了起来。岳飞将韩常 的军帽打掉带走，韩常下令追赶。事先埋伏的王贵等人见金人前来，不禁将他们打得措手不及。王贵下令撤退，小弟却阻止，并说大哥要求一定要拖住他们半个时辰。

岳飞跑去新乡城外，说韩常已经被自己杀死，如果他们缴械投降，定可饶他们不死，这时一支箭飞来刺中了岳飞。岳飞砍断箭与敌人奋力相搏。岳家军打败了敌人撤退的时候，金贵被金人砍伤，兄弟们将他扶起离开。一男孩坐在死人堆里哭泣，岳飞走了过去，这时几名金人士兵前来，岳飞为小男孩蒙上了双眼，之后上前将金兵杀死。

韩常去了新乡城，看到城门已被攻破，而岳飞站在城头之上。岳飞将他的军帽扔了下去，韩常发誓，明天站在城头上的人是自己。韩常下令，重整队伍，子时攻城。子时韩常率大军赶到了新乡城，却发现城内无人，意料到他们中计了。

岳飞回到营中，发现死伤的弟兄无数，原来他走之后金人就来偷袭了他们的军营。王彦指责这一切都是岳飞的错，所以要将他斩首救人，兄弟们上前拦住，可是岳飞却让他们停手，并说自己甘愿受罚。此时重伤的岳飞吃力的站起来，兄弟们上前将他扶住。看着岳飞执意走上前，兄弟们不禁给他跪了下来，这时百姓们都冲上前请求将军放过岳飞。

老汉上前将自己酿的酒给了岳飞，让他喝了酒再上路，可是岳飞根本喝不进酒，老汉请求军爷往刀子上面洒些酒，这样岳飞就不会疼了。王彦要求给岳飞来了痛快的，这时宗帅带兵赶来，请求刀下留人。王彦执意要杀岳飞，宗师不禁给他跪了下来，无奈王彦只能放过岳飞，罚岳飞重打六十军棍，暴晒三日，风吹雨淋，以敬效尤。

金王命粘罕为主帅南下，粘罕发誓，不杀赵构，誓不北还。大臣向皇上赵构报告，金人派来的使者送来了战书，并让皇上亲自打开前看。当赵构看到盒子里装着女子人头时，不禁吓得直说有鬼。岳飞回到了宗泽账下，宗泽恢复了他统制的职务。粘罕的大兵已经打到了黄河北岸，金兵要打汜水关，守城的宋将弃关逃走，皇上赵构连夜迁都建康。

皇上坐船离开，刘正彦质问将军，麾下的五百将士都在岸上，难道就置他们的生死于不顾吗？将军则说两军作战，总有死伤。刘正彦生气的拔出了剑，苗傅上前将他拦住，并说今日的惨剧都是康履和王渊造成的，先把这笔仗记下，以后再慢慢算。

岳飞担任第一队先行，在杜充的示意下，王燮请求担任第二队先行。岳飞到了山谷中，发现这是片好地方，牛皋质问他想买下来做风水呀？岳飞指责他，自己还没打算死呢，叫金兵死在这儿还差不多。之后他下令，叫兄弟们强弓硬弩两边伺候。金兵一到那里，便中了埋伏，于是他下令撤退。杨再兴将那些战死的金兵送到了王燮那里，王燮却很是不高兴，因为岳飞真是好手段，自己做第二队便是想给他难看，谁料他不用自己救应，一出来便得此大功。手下向将军建议，这个功不能算给岳飞，不如算在他身上，反正上面是不会查下来的。

岳飞交待手下布下陷阱，等待着金兵的到来，同时他吩咐牛皋，务必把粘罕擒回来。宗欣向宗帅报告，岳飞编制在前未曾败绩，怎么第二队的王燮反而击败金人得了头功，所以这其中必有蹊跷。宗帅同意让宗欣前去探听消息。

得知手下打了败战，粘罕不禁十分的生气，这时手下来报，前面山顶有南蛮扎营，粘罕下令就地扎营，明日用兵。岳飞担心，明日天亮他们寡不敌众，所以他只身一人前去引粘罕出来。宗欣赶到，刚好看到岳飞只身独闯金营，而粘罕果然中计，见到岳飞便追了过去。岳家军一见到粘罕人马前来，便将他们围着打。粘罕等人逃到了林子时，这时手下发现情况不妙。牛皋设下陷阱将金军抓获，之后擒住粘罕。

牛皋得意的向岳飞说起，自己将粘罕抓获，岳飞却命人将牛皋拉下去砍了，原来他抓的人并不是粘罕，而是拓拔耶乌。兄弟们替牛皋求情，岳飞将他饶恕。拓拔耶乌请求岳飞饶命，岳飞生气的命人将他拉下去砍了，以祭刘将军在天之灵。手下匆匆向王燮报告，岳飞只用八百金兵便杀了金人十万兵马，还擒杀了拓拔耶乌，回去论功行赏的话，职位必定在他之上。王燮说索性自己把这个功也给占了。

宗帅的寿辰上，他先向大家敬第一碗酒，一是为了自己的寿辰，二是为了汜水关一战全胜。第二碗酒他敬了王燮，指责他厚颜无耻，冒功行赏……宗帅下令将王燮拉出去斩了，杜充上前打了王燮，之后又替王燮求情，岳飞上前也替王燮求情，宗帅同意放过他。

赵构向秦桧问起汜水关一战有何看法？秦桧则说榜样自天成，何妨云影杂，所以他认为这都是皇上一直以来修身养德所致，赵构听后哈哈大笑，同时他质问秦桧，接下来该如何？是否应该乘胜追击？秦桧则反对，并说金人会败就败在自以为是，如果再打就不会那么顺利了，如果他们再打过来便会大祸临头。赵构一听便想，不如称此机会赶紧南迁，秦桧赞同。

秦桧夫妇宴请老师，老师还没有来夫人便拿了东西吃，正当这时老师来了，秦桧赶紧带夫人出去迎接。吃饭的时候，秦夫人左挑右挑的，看得老师很不舒服。老师拜托秦桧，如果日后金人得了天下，让他可得多提携自己才是。

宗帅在练剑的时候岳飞走了过去，夸奖宗剑好剑法。宗帅向岳飞说起，自己之所以没有杀王燮，是因为杜充跟朝中的重臣还有商贾权贵走得很近，如果自己执意杀了王燮，势必会与杜充产生争斗的口实，那样朝中必定会大乱，军心就会涣散。同时宗帅担心杜充会盯着岳飞不放，所以他命岳家军去修建皇陵，这样岳飞就可以躲得过杜充的暗算。岳飞说自己更愿意去前线杀敌，宗帅则说在那里照样可以杀敌，所以让他在那里随时听候自己的调遣。

因为汜水关大败，令金王十分的生气，手下提议以和代战，兀术则强烈反对，金王下令命兀术带铁浮屠南下，接替粘罕大统帅之职，一举捣毁赵构老巢。大夫在帮粘罕包扎伤口，因为疼痛难忍，粘罕不禁拔出剑想要将他杀掉，韩常赶紧上前阻止，这时兀术带着粘罕的妹妹前来。得知皇上让自己回京疗伤，粘罕不禁哈哈大笑，说自己打了败仗皇上就让滚蛋，所以他不走，说什么都不走。兀术上前劝粘罕，说他的仇人就是自己的仇人，所以一定会为他夺下汴京，为他报仇。粘罕下令，准备酒宴，为老四和妹妹接风。

岳家军被派去守皇陵，牛皋在那里抱怨着，他们一旦去了皇陵，就是活死人，岳飞说皇陵乃皇家的社稷命脉，国之大业根基，所以他们定当不负圣望，尽心尽力，王贵让大哥放心，不过兄弟有些担心，担心金人骚扰汤阴，到时候岳母和嫂子就会有危险，所以他提议派一个人将他们接到这里。岳飞命王贵前去接人，杨再兴主动请命，跟王贵一起前去。姚衮在赌坊里赌钱，赌输了却耍无赖，丁二命手下将他一顿爆打，杨再兴上前阻止，并将姚衮欠下的银子还给丁二。

姚衮带着王贵去了岳飞家里，岳母让孝娥赶紧去准备酒菜，姚衮让杨再兴快给岳母磕头谢罪，岳母一见到杨再兴便十分的生气，并不同意前去皇陵。杨再兴质问岳母，是不是因为自己才驳了岳大哥的好意？比起岳家老小的安危，自己的命算不得什么。岳母指责杨再兴的命确实算不了什么，可是自己的翔儿可是宝贝……杨再兴激动的劝岳母一定要跟自己回皇陵，因为他们在这里实在是不安全。

孝娥上前劝婆婆，虽然杨再兴杀了翔子，可是他现在已经变好了，况且现在岳飞也收留了他，所以别再让岳飞为难了……听完孝娥的一番话，婆婆同意去皇陵。岳飞看到孩子们前来，高兴的上前将他们抱住，之后又给母亲跪了下来。岳飞专门给孝娥准备了房间，孝娥整理桌子的时候，发现了那只镯子，岳飞亲自上前给她戴上，并握着她冰凉的手给她哈气。

姚衮带着风水师柳师傅去了皇陵，路上他交待柳师傅，呆会儿看风水的时候管他们多要些钱，到时候把自己那份也算出来。岳飞向柳老说起，朝廷确实要修建陵烟阁，可是现在银子还没有拨下来，所以能不能让他先看制图，等银子到了之后再开工？柳老同意，并说如果他们没有银子，清酒一坛就行。岳飞说官家人不会让他白白做事，所以该是多少银子让他说出来。姚衮一旁告诉柳老，都是一家人，该是多少就说出来。柳老提出了二百两银子，大家一听便十分吃惊，张宪上前告诉柳老，那些银两都是靠兄弟们一两一两捐出来，所以让他能不能让出三十两？柳老同意，并说这三十两自己捐了，姚衮一听便生气。

岳云拿弹弓将一人从马上打了下来，张用站起来说起了自己的名字，此时岳云才知道他就是爸爸常说的张用叔叔。因为朝廷的银子迟迟发不下来，为此兄弟们在那里抱怨着，母亲走过来给凌烟阁捐了十两银子，孝娥也上前捐了五两银子。牛皋跑过来告诉大家，张用一个人就捐了五十两银子，岳飞说真是太阳打西边出来。

岳母在洗衣服的时候，杨再兴跑过去抢过衣服帮忙，岳母却带着小慧回屋。柳老找到了一块风水宝地，岳飞将二百两银子交给他，让他尽早的将图制出来。姚衮挡在了柳老的前面，要求他给自己分一些，柳老给了他三十两，姚衮不乐意，柳老执意要走，姚衮便追了过去，而这一切都被孝娥看到。