因为百姓阻止杜充出城，所以杜充下令挡路者斩，很快，侍卫就将那些手无寸铁的百姓杀掉，看到杜充杀百姓，傅庆杨再兴二人想要上前收拾杜充，王贵上前阻止。看到岳飞前来，杜充命手下赶紧开船。杜充得意的说岳飞是不是想跟自己去大金那里享受荣华宝贵？岳飞说自己执意要杀掉他，宁可三军乱了也不会让他走，之后岳飞向他放箭，杜充腿部中箭。

金兵打入建康，哈蜜蚩带建康投降的官员跪拜金兀术，四太子下令降兵不杀，各主其位。孝娥带着安娘去建康，这时百姓们大叫建康失守，孝娥本打算带女儿去找岳飞，不料对面冲过来一些人马，孝娥赶紧带女儿离开，玉佩却不小心掉到了地上。建康失守，皇上已逃到了海上，王贵质问岳飞，他们还能抵抗金人吗？自己越想心里越没底。岳飞告诉兄弟们，老百姓就是他们的底，宗帅临死前说过的三过河就是他们的底。

哈蜜蚩向四太子说起，赵构已经逃到了明州，金兀术说他逃到哪里自己就追到哪里，哈蜜蚩提醒那样他们的战线是不是拉得太长了？而且他说出了其它的弊端，可是金兀术执意已决，非要捉到赵构。赵构已无路可逃，没办法只能逃到海上。秦桧将奇珍异宝献给了大金的皇帝，同时提议暂缓停战，因为常年征战不利于社稷。

斡离不提议现在正是议和的时候，金王则指责他看不懂大势，如果四太子能把赵构抓起来，南朝五十年没有敢反，同时他说起秦桧是个可用之才，所以要把他留下来。手下告诉四太子，抓到一个降将，自称是杜充，杜充跪下来夸奖不远的将来将是女真人的天下，而自己愿意效忠大金。宇文虚中提醒四太子三思，因为他既然可以出卖大宋，将来也可以出卖大金，所以此人不可留，军师哈蜜蚩则认为此人可以留。

四太子下令将其松绑，并命人对他剃头编发。王燮的部队到处抢夺老百姓的东西，老百姓吓得都赶紧逃跑。岳飞到此处得知此情况，命令王贵他们安营扎寨，不许骚扰百姓，而自己则前去找王燮算账。岳家军都饿了三天都没有吃东西，战士们抱怨这比老家发大水都难，而且皇上都逃跑没有踪影。王贵他们只找到了几个包子，又酸又硬的，岳飞上前拿起包子吃了起来，并夸奖包子真是好吃。兄弟们尝过之后便愣了，傅庆将包子扔到了地上，岳飞命令他将包子捡起来吃掉。傅庆抱怨为什么王燮的部队想拿什么就拿什么？想吃什么就吃什么？岳飞拉着他前去看碑文，不管傅庆说什么，岳飞就下令：冻死不能拆屋，饿死不能掠夺。

梁兴向素素说起，岳飞部队上找不到皇上，下找不到统帅，而且又没有粮食，恐怕是撑不了几天了，素素听此骑马离开。手下向王燮建议，他们不如去投奔杜帅，王燮则说杜帅在大金那里还受不了重用，他们能做什么？所以他决定去找岳飞，打着他的旗号去投金，手下却担心岳飞不同意，王燮说自己提着岳飞的人头前去投金。

年三十，素素回到了家里，爹爹指责她把这里当成客栈了，想来就来，想走就走。

素素向爹爹问起，他们家的粮仓还在不在？因为岳家军从建康退守之后一直居无定所，所以可以让他们在张渚镇安营，一来可以让士兵好好休息，二来保宜兴一个太平。爹爹质问素素，他怎么知道岳家军居无定所？素素说起岳家军露宿街头，食不裹腹之现况。岳飞等人正在商议今后的去向时，王燮带人走了过来，牛皋生气的上前想要杀掉他，岳飞阻止，并亲自上前将他揣倒，拿剑砍掉了他的军帽，之后将剑刺入了他的肩膀。王燮说抢百姓的他也于心不忍，可是自己也是真的没办法，所以他是真心前来投靠他的。岳飞命兄弟将之前王燮刺自己的那支剑拿过来，要求他将此剑折为十段自己就原谅他。

王燮拼尽全力也折不断，岳飞原谅了他，并警告他日后再犯，地上的箭有几段自己就把他砍成几段。杨再兴站出来告诉大家，自己之前也是落草为寇，可是跟了岳大哥才知道什么是德，什么是义，所以他警告大家，今后谁敢落草为寇，先过了自己这把枪再说。王贵和傅庆张宪等人站出来表明自己的立马--跟着岳大哥抗金。

一名战士冲出来说，现在粮食都没了，命都不知道能不能保住，所以怎么去抗金？之后他蹲在地上哭了起来，有些战士听完他的这番话也伤心的哭了起来。岳飞上前告诉他，他们跟着自己流血拼命，自己有他们这样的好兄弟感激不尽，如果他们想回家种田看老娘，自己不拦着，而且会用好酒送他们一程，但是如果他们要落草为寇，就将他们杀掉。

岳飞向大家保证，如果真要饿死不可的话，自己肯定第一个饿死在他们前头，之后他命兄弟拿酒来。岳飞亲自敬酒给那位战士，战士大喊--不取中原，誓不还乡。这时素素爹爹张大年走了过来，请岳飞大军去张渚镇，因为自己已搭建了大营，而且存有十年的粮食。岳飞下令移师宜兴，屯兵太湖。百姓们都在那里欢迎岳飞大军前来，岳飞向张大年表示感谢，素素走出来故意质问岳飞，怎么光谢爹爹不谢自己呀？得知是素素帮忙，岳飞向她表示感谢。

大家伙在吃饭的时候，桂娘带着乡亲们给岳家军送吃的，牛皋接坛子的时候无意中握到了桂娘的手，他们不禁尴尬了起来，此时牛皋看桂娘眼都直了，而桂娘也是害羞的看着牛皋。百姓们都将吃的送给了战士，岳飞命令大家住手，并让百姓将那些东西都拿回去，之后下令，以后谁敢动百姓一草一木，违令者斩。

夜里牛皋翻来覆去睡不着觉，他质问王贵，那个桂娘怎以样？王贵质问他是不是看上桂娘了？牛皋则说桂娘那股风骚劲自己可受不了，要娶就娶温柔闲慧的那种……岳飞打算置一茅舍安置家眷，张大年邀请老夫人移住他们家的后院。岳飞以茶代酒感谢张员外之恩情。

素素和岳飞在园子里闲逛，看到那些桂棠树，岳飞猜测素素一定很喜欢桂棠花，要不他爹爹也不会给他种这么多。素素说这些树是娘亲手种下的，讲着娘的故事素素不禁流下了眼泪。岳飞送给素素一把剑防身，素素说也有礼物送给他，之后便带他去了那间自己亲手打扫的屋子。

岳飞向大家宣布，从今天起会将所有的将式正式整编，分为前军，后军，中军，左军……等十二军，之后一一命令牛皋他们负责不同的兵种，今后进行不同的训练。素素给岳母端过去一些点心，岳云夸奖点心真好吃，要是娘在也会喜欢的，岳飞听此不禁伤心起来。

傅庆向大哥说起，有人在建康看到一群难民逃跑，他们一路从南方逃到北方，路上遇到金人抢杀，死了很多人，其中有一对母女，还有个女娃十来岁……岳飞质问他怎么知道是她们？傅庆拿出了那个玉佩，岳飞见此伤心不已。高宠戴面具挡在了牛皋等人的前面，要求他们将粮食留下，牛皋说自己好怕呀，同时警告他把路让开，否则自己将手下无情。高宠对车内的女子说，是想看自己一个一个的打，还是三个一起打？牛皋听此生气的上前与高宠打了起来，怎料他们三人都不是高宠的对手，这时一群土匪冲了过来，害怕伤及无辜，杨宪下令放他们走。临走明高宠将自己的名字告诉杨宪他们。

杨再兴决定明天会会高宠，替兄弟出气，岳飞则说自己亲自去。杨氏高宠他们将粮食分给弟兄们吃，岳飞见状猜测那些粮食他们也撑不了多久。杨再兴他们搞到了一匹金人的铁屠服战马，兄弟们抱怨着这盔甲护得太严了吧，所以才会刀枪不入，岳飞查看过发现了百密一疏之处--马的脚踝。手下向岳飞禀告，外面有个叫高宠的前来闯营。

杨再兴指责高宠，前日兄弟打败还没去找他算账，今天他倒自己送上门来了，所以今日让他尝尝自己的杨家枪，高宠却说杨家枪还是源于高家枪，所以高家枪是杨家枪的祖宗，杨再兴生气的上前想要对付他，这时岳飞走出来阻止，高宠说自己是来借粮的，岳飞邀请他们加入岳家军，高宠却质问他借不借？岳飞下令拉两车粮食给高将军送过去。

岳飞质问高宠，自己借他的粮食他打算什么时候还？高宠无语，之后带着失明的杨氏离开。兄弟们见大哥高宠回来，不禁兴奋的前去搬粮食，杨氏说真想看看兄弟们的样子，可惜自己的眼睛看不到了。高宠承诺，就算找遍天下所有的名医，也要把他的眼睛治好。杨氏质问高宠，打算怎么安置那些难民？高宠说最难的就是粮食，今天找岳飞借，明天不知道找谁借去。

金兵带着那些难民走在路上，高宠戴着面具出现在他们前面，孝娥带着安娘赶紧躲在树后。金兵不是高宠的对手，这时他看到安娘于是便上前拿她做人质，高宠上前杀死金兵救了安娘，孝娥向他表示感谢。得知他们是岳飞的家眷，高宠决定带他们去找岳飞。

王贵兴奋的向岳飞报告，大嫂和安娘回来了，岳飞听此愣了，之后飞快的跑着去见孝娥和安娘。得知是高宠救了妻儿，岳飞跪下向他拜谢，高宠说自己承受不起，之后告诉他，粮草给他还回来了，岳飞再次邀请高宠入驻宜兴，高宠却拒绝，因为自己的娘子看不见，万一自己在战场上有个三长两短，她可怎么办？岳飞质问他，如果自己医好他娘子的眼疾，他是否会考虑加入？