深夜，岳飞独自一人看着玉牌，却无可奈何。天亮了，岳飞恍惚看到了素素。素素带着伤，抱着劫下来的玉牌，突然摔倒了。王贵把素素扶起来，素素告诉岳飞皇上下的不是一道玉牌，而是十二道。素素跪在地上，向岳飞道歉，自己没能把最后一道玉牌劫住。手下人来报张俊和韩世忠都已经带着大军班师，韩世忠写来密信让岳飞忍耐。

素素告诉岳飞，忠义社得到消息张俊已经和金人勾结，如若岳飞不愿意班师的话，就会调转枪头打岳飞。牛皋怒极大笑着让众人和自己一起去打张俊，可王贵却不同意他的做法。岳云让岳飞不要退兵，可岳飞却告诉他，打仗就是为了百姓，若是打仗的话，百姓们会陷入到水深火热中，岳云和牛皋以死相逼，不想回临安，惹怒了岳飞，他让众人都回到自己的营帐，没有命令谁也不能出来，话刚说完，岳飞身心俱疲突然晕倒了。

素素照顾岳飞，张宪来汇报说弟兄们都回到自己的营帐了。素素劝岳飞为了岳家军和百姓们吃点东西，岳飞问天下事，当如何，素素让他揭竿而起，会有江湖人士支持的，可岳飞却不同意。岳飞流着泪，让张宪保护百姓们南迁。

岳飞仔细的擦着自己的枪，面前是皇上的玉牌，张宪进来告诉他百姓们已经迁走，岳飞觉得到了自己该离开的时候了。岳飞走出营帐，牛皋做梦梦到大军打到汴京，百姓们都来迎接，岳飞听着牛皋的胡言乱语，一言不发的拔出刀砍掉军旗，骑上马走了。

岳飞领着大军走在路上，心里想着百姓们的话，回头望一眼这大好河山，率领众将士跪下磕头。

秦桧汇报皇上，张俊和韩世忠都已经回来，皇上急忙询问岳飞的动向，担心他以后还会提出北伐之事，秦桧提议让皇上解除岳飞的兵权。

岳飞回到临安来到皇宫里觐见皇上，看着岳飞风尘仆仆的样子，皇上知道岳飞心里在责怪自己。岳飞诉说自己的委屈，可皇上却觉得连年的征战已经让百姓们痛苦不堪，现在正好是和金人谈判的时候，岳飞试图劝皇上不要和金人议和，惹怒了皇上。

皇上宴请几员大将，给他们赏赐。张俊故意说起打仗的时候领军粮的事情，秦桧提出给几个人封官就可以指挥地方官。秦桧说起宣府的制度，就任新职应该卸任旧职，让他们交出兵权，岳飞提出自己未能完成大业，让皇上恩准自己告老还乡。岳飞怒骂秦桧是J佞小人。

岳飞回去后，告诉大家军权交给张宪，皇上给自己封官，王贵听到这话觉得是皇上在故意让岳飞交出兵权。岳飞在碗里倒上酒，让大家好聚好散，弟兄们眼含热泪陪岳飞一起喝酒，岳飞道声保重，转身离开。

韦太后在牢里知道了皇上用十二道金牌让岳飞班师回朝，并罢免岳飞的兵权的事情，不相信皇上会如此糊涂。

韦太后得知岳飞的事情都是秦桧一手造成的，对当初举荐秦桧心中十分后悔，恨自己当初的一念之差铸成今日大错。

完颜亶把宋朝和议的事情提出来，和大家商量，最后完颜亶决定要让宋朝必杀飞，始可和，金兀术听到这话，心中替岳飞惋惜。

秦桧送来金人的国书，告诉皇上金人想要岳飞的命，才会和议，让皇上考虑。皇上担心杀了岳飞之后是自毁长城，秦桧提出岳飞要是北伐成功救回宋钦宗，获得子民们的爱戴皇上该如何自处。皇上始终不相信岳飞会反，可秦桧却舌灿如花一定要让皇上杀岳飞。秦桧告诉皇上，鱼和熊掌不可兼得，让他选其一，可皇上却不愿意舍。

韩世忠看着彦芳弹琴，心里想起红玉在世的时候，二人缱绻情深，夫唱妇随的幸福时光。他来到彦芳的身边，彦芳说起红玉的话，希望天下再没有战事，每次一打仗，心中为爹担心，韩世忠看着女儿懂事的样子很是心酸。

韩世忠求见皇上，委婉提出要辞官回家安享晚年，皇上心中虽有不舍，但还是同意了他，让他回家，可皇上的话却是一语双关。

韩世忠回到家里，告诉彦芳皇上已经准许自己告老还乡，彦芳很高兴去收拾行囊。他看着桌上的琴，心中想着红玉。

秦桧接到密信得知岳飞已经回到庐山，让秦熺要观察岳飞的一举一动上报。秦桧询问众位大臣岳飞的事情，决定用谋反的罪名处死岳飞，张俊要把原来岳飞的大事小情都汇报给皇上。秦桧如数家珍的把岳飞的忠肝义胆，都说成为谋反之心，欲除之而后快。众J臣一一道来，可何大人不愿意同流合污，诬陷岳飞，惹得秦桧不高兴。秦夫人站出来，让他们先整岳飞身边的人，张俊提出先从王贵下手，这些年他陪着岳飞连年征战，但是军权却没有落在他的手上，他心中有恨。

岳飞来到岳母的坟前，告诉她这次自己不会再走了，岳霖听到这话很高兴。岳飞告诉他，奶奶在世的时候心愿是想要回到汤阴老家，希望以后他们能完成这个心愿。

孝娥在刺绣的时候被针扎破了手，岳飞急忙过来看，很感激孝娥这些年为家里所做的一切，后半生会好好的陪她，孝娥很感动。

岳飞把孩子们叫起来一起到山上看日出，一家人来到山顶，雾慢慢的散开，太阳慢慢的升起。孝娥劝岳飞不要再操心国家大事，岳飞嘴上说着放下了可心里却放不下。

张宪来到城楼上找到岳云告诉他屋里遭贼了，把起岳军楼行文偷走了，担心这件事情会被J人利用，岳云对爹抱不平。

二人接到秦熺以武会友的帖子来到相国府，秦熺夸奖岳飞和岳云，他心中很高兴，秦熺让众人一起喝茶观看岳云舞锤。

王贵来见秦桧，不知道他安得什么心。

秦桧找来王贵开门见山的说岳飞蓄意谋反，王贵告诉他这是诬陷，希望他能明查，可秦桧却说自己有十足的把握，希望王贵能够说出来岳飞的罪状，王贵不同意。秦桧拍着桌子诬陷王贵和百姓们心中只有岳飞而没有皇上，挑唆王贵诬陷岳飞，故意说起原来的事情以引起王贵心中的愤怒。

秦熺说起岳军楼的事情，让张宪说清楚，不然的话就是进得来却出不去，惹怒了张宪和岳云，和秦府的家丁们打在一起。二人喝了有毒的茶，体力不支很快便受伤。岳云看到张宪被一群人围着，急忙过来救他。秦熺看到岳云勇猛过人，拔出剑将他刺伤。

秦桧和王贵在亭子里听到了打闹声，可王贵却不知道自己的兄弟就在里面。秦桧攻心为上，说出了王贵的心里话，挑唆他和岳飞之间的关系。就在这时，岳云和张宪从庭院里杀出来，王贵看到二人满身的鲜血，心中不忍，而岳云和张宪也看到了王贵和秦桧。秦桧趁机再劝王贵，他慢慢的把剑放下，不愿意再看岳云和张宪。最终二人不敌被抓住，张宪看着王贵，可王贵却不敢看他们，流着泪转过身。

秦桧让王贵按照自己的说法诬陷岳飞，王贵不想这样做，秦桧威胁他要是不诬陷岳飞就把他抓到大理寺，王贵心中不想如此，被逼无奈之下哭着把岳飞当初说的话说出来。

张宪和岳飞遭受严刑逼供，却一言不发，秦熺恼羞成怒让衙役们好好伺候。秦熺走后张宪忍着痛苦让岳云一定要挺住不要给岳飞丢脸，岳云不甘心现在落入小人之手。

秦桧听到秦熺的汇报觉得不稳妥，让他另外假冒一份谋反的文书以诬陷给岳飞。就在二人谈话的时候，小满端着燕窝送来给他，看着秦桧唉声叹气的样子，询问是什么事情，被秦桧猜疑，不愿意告诉她，让小满把桌子上的东西收拾一下放到一边，看着小满有条不紊的收拾书，心中对小满有点怀疑。

张用听到小满带来的消息，想要去救岳云和张宪，被素素拦着，大家都一筹莫展，张用提出来自己去代替他们死。

岳飞在学着包饺子，安娘很高兴，一家人终于能够在一起吃饺子，就在其乐融融的时候，张俊来到岳飞的家中说起岳飞当初挡了人的财路，现在都搜集了岳飞的十大罪状让岳飞到临安问话，告诉他现在张宪和岳云关在大理寺，因为他们谋反，岳飞很生气秦桧的诬陷，但是为了救张宪和岳云他只能和张俊一起去临安。

岳飞瞒着孝娥，告诉她自己下山为韩世忠做大寿现在就走，岳飞知道自己此去凶多吉少，抱着孝娥，告诉孩子们自己春节前一定回来。岳飞骑马离开，孝娥和孩子们站在门口看着他走了，心里有点担心他。吃饭的时候小慧提出原来韩帅过寿好像是夏天，孝娥心里越发担心岳飞的安危。

岳飞和张俊来到一处茶馆里喝茶，素素乔装打扮来见岳飞让他走，可岳飞不愿意看着自己的兄弟们受苦，执意要去临安。

岳飞来到大理寺，在张俊的带领下去见岳云和张宪。