顾星打听到明天少帅为了一位富商的女儿夏小姐要和俄罗斯人决斗。图波列夫身穿佩剑服走出来，却几招就败下阵。刘兆恩心知有异，顾星揭开面罩，原来为了接近刘兆恩，顾星使了掉包计。刘兆恩见到老朋友分外高兴，下令今后顾星夫妇可以随意进出少帅府。

在书房，顾星拿出杀手身上搜出的龙牌，告诉刘兆恩昨天发生的事。这时东北军的万师长闯了进来。万师长自恃是当年与大帅一起打天下的功臣，对少帅出言不逊，根本没把刘兆恩放在眼里。万师长怒斥刘兆恩不和他商量就召开记者招待会宣布裁军，那些老兵都是当年跟老帅出生入死的老兵，这三千多人如果哗变了怎么办？万师长不由分说，拿出撤消裁军的文件，要刘兆恩在上面签字。刘兆恩在万师长的逼迫下只得签字。

刚见面顾星就看见刘兆恩作为少帅的窘况。刘兆恩却深知以他目前的实力，只能隐忍，万师长手握重兵，惹恼了他后果不堪设想，现在无论如何都不能翻脸。其实杀手身上的龙牌就是万师长的，但刘兆恩相信主谋不是他，而是另有其人，目的是为了嫁祸给万师长。

顾星自称在上海混不下去了，来投靠少帅，刘兆恩见顾星两次救了他的命，是自己的福将，安排他做副官。少帅在家中宴请顾星夫妻，并介绍自己的二娘，三娘，还有哥哥刘兆星旅长。顾星感觉到大少爷是三分醉七分装；而副官潘虎，看起来忠心耿耿，却几次阻止他和少帅见面，肯定有问题；还有万志忠师长嚣张跋扈、目中无人。看来刘兆恩这个少帅，没几个人放在眼里，他的位置能否坐得稳真难说。

唐不语告诉梁秋吟，义父赵学儒死了，自己无处可去只好又来投奔她。上海的清党事件闹得很凶，东北暂时安全，梁秋吟同意唐不语留在身边，但她是个商人，不想介入政治纷争。

顾星正式成为少帅的副官。刘兆恩想建立自己的兵工厂，以免受他人掣肘。刘兆恩和军火商梁吟秋见面，万师长闻讯赶来，怒气冲冲地质问少帅自作主张动用三十万银元购买这么大一批军火。

梁吟秋、万师长、刘兆恩三方一时气氛剑拔弩张。

二太太萍姨见楼下动静大，下楼阻止。万师长看在二太太是自己妹妹的份上，让警卫把枪放下。见情势稍微缓和，顾星端茶出来打圆场，让万师长消气。万师长见势下坡，要少帅以后有事不要私自做主。临行前，万师长警告梁吟秋，军费在他手里，只要他不批，少帅一分钱也拿不走。梁吟秋要少帅做事不要太冲动，刚坐上这个位置，事情急不得，得慢慢来。

见交易要取消，萍姨要梁吟秋留步，她拿出自己的地契，明天去银行抵押三十万两银元，支持少帅购买军火。

三太太在门外偷听到他们的谈话。大少爷刘兆星和三太太一直有私情，他一直觊觎弟弟的帅位，不希望弟弟好，想毁了这个交易，但他知道这根本不用自己动手。刘兆星喝得烂醉，到万师长处哭诉，说自己没人心疼，连小妈都偏心，把地契拿出来贴补弟弟。万师长觉得妹妹这是吃里爬外，少帅买这批军火肯定是为了对付自己。刘兆星等着看好戏。

萍姨在顾星和唐不语的护卫下在银行签字，拿到三十万银元支票。出来后，唐不语发现有人跟踪。顾星和唐不语猜这伙人是冲萍姨手里的支票来的，带她躲进医院。唐不语把枪交给顾星，让他护送二太太离开，自己引开敌人。少帅见二太太久久未归，派潘虎带人去接应。

顾星在医院里扮成医生，故意在大厅制造混乱，让萍姨趁机逃出去。唐不语为了救顾星，扑倒敌人，自己中弹受伤。顾星引潘虎来接应，见唐不语受伤很是担心。

少帅知道萍姨遇劫不是偶然，这些人不是一般的劫匪，下令对抓到的五个人，严加审问。

顾星焦急地在医院守候，医生告诉他，唐不语身上的子弹取出来，并无大碍。顾星在医院忙上忙下照顾唐不语，让她很感动。

万师长向少帅要人，亲自审问敢伤害他妹子的匪徒。虽然知道万师长是这次抢劫事件的主使人，少帅还是让他把人带走。少帅告诉顾星，惦记帅位的可不止万师长一个，他可谓是腹背受敌，但他不希望发生战争让百姓受苦，只想和平解决。

陈悦泽发现一串蓝宝石手链，以为顾星要送给她。谁知这是少帅送给他女朋友的。

顾星给少帅送手链，发现前女友夏若宁，谁知她说顾星认错人了。顾星想起在上海两人的浓情蜜意，不知道发生了什么事。少帅向顾星正式介绍他的女朋友，原来她就是夏若宁，当初为她与俄罗斯人决斗的女孩，她的父亲是东北有影响力的商人。

顾星失魂落魄地走出少帅府。夏若宁开车追上他，告诉顾星她当初去上海是因为和父亲吵架离家出走，上海发生暴乱后，父亲便派人把她接回来。她和顾星不合适，而少帅，才是适合她的人选。夏若宁要顾星忘了他们之间的事，当作什么也没发生过。

二太太看见唐不语为了救顾星不顾一切扑向敌人，以致受伤，唐不语却请求二太太对顾星保密。她不想让顾星觉得欠她的。

陈悦泽来探望唐不语，她和顾星已经取得刘家信任，但因为之前的事，顾星一直觉得她是爹派来监视他的，对自己很冷淡。唐不语来东北的任务也是打进刘家，搜集情报，但一直没有接近他们的机会。陈悦泽答应帮她寻找时机

刘少帅买军火的目的是攻打土匪北霸天，但他们有俄罗斯逃亡的军人训练他们，加之匪窝地势险要，是天然屏障，连大帅在时都攻下来。万师长对刘少帅的行为不以为然。

少帅和顾星只带了三百名士兵就出发去剿匪。二太太要潘虎带兵去支援，潘虎却执意不前。经过一天风雪交加的行军，少帅一行来到易县想借宿一晚，但这是吴大帅的地盘，当初和刘大帅有过节。吴大帅要卫队长向刘少帅喊话，外面的兵一个不能进来。顾星发现吴大帅的卫队长是沈孟余。但沈孟余声称自己并不认识顾星。

万师长在家兴灾乐祸，少帅第一次出征就出师不利，他一向自视太高，竟然只带三百人就敢去剿匪。这次一定能挫败他的锐气。

顾星带领小分队打前阵，谁知一开打他就逃跑，被土匪包围后马上投降。

顾星被带到匪窝，没想到土匪的大当家北霸天竟然是个年轻的女人。大当家下令把顾星活埋，顾星连连求饶，说自己其实是来投诚的，他还带来见面礼。顾星解开衣服，浑身绑满金条。众土匪仍然不相信顾星好好军官不当，偏要投靠土匪。