1927年3月21日，为了配合北伐军的顺利，中共在上海发动第三次武装起义，让国民党顽固派害怕。上海法租界巡捕房协警顾星，接到探长黄半丁交给他的任务，去火车站接张谦和回法租界，并保护他的安全。

顾星刚走，黄半丁就给上海帮派头目秦鹤鸣打电话通风报信，原来他们早有勾结，所以黄探长派“无能”的顾星去做保镖。秦鹤鸣知道张谦和来上海是为了阻止他和梁吟秋的军火生意，他决不能让张谦着活回法租界。

张谦和乘坐的火车刚达到上海车站，便遇秦鹤鸣派来的杀手。幸好他们在火车站遇到受国民党高层之命潜伏到上海巡捕房的沈孟余出手相助。三人开车仓皇离开火车站，在顾星的指引下，把张谦和与沈孟余带回法租界。黄探长没想到顾星竟然能安全地把张谦和带回来，便再一次故意指派功夫差的顾星当张谦和的贴身保镖。

梁吟秋抵达上海，秦鹤鸣前来接站，却被张谦和抢先一步带走梁吟秋。张谦和劝说义妹梁吟秋不要与秦鹤鸣做军火生意，并表示秦鹤鸣买这么多的军火一定另有目的。张谦和见劝说梁吟秋不成，便来到秦鹤鸣处对其警告。其实秦鹤鸣购买军火是奉国民党陈伯烛之命，为的是准备铲除上海的共产党。

张谦和暴毙在自己的工厂内，顾星成了重大嫌疑人。沈孟余对顾星进行追捕，顾星走投无路跳进江中，却被路经上海去法国念书的东北军人刘承泽所救。顾星从刘承泽的坐姿猜出他是军人，从口音上听到他是东北人，从他住的高级饭店可以看出刘承泽的父亲职位不小。正逢北阀期间，顾星吃准刘承泽不想暴露自己的身份。面对顾星的死缠烂打，无奈之下刘承泽只能谎称自己是东北军营长的儿子。刘承泽早听说上海是冒险有乐园，他觉得顾星很有意思，决定暂时与顾星统一战线。为了出逃，顾星带刘承泽回到家中乔装打扮，并对自己的义父——上海共产党员赵学儒谎称自己会去巡捕房自首。

顾星和刘承泽一起逃避北洋军的追杀，却被梁吟秋抓上车。

顾星成为杀害张谦和的嫌犯，被沈孟余一路追赶，在唐不语和刘承泽的掩护下逃走了。唐不语和刘承泽当作人质被带到秦鹤鸣面前。秦鹤鸣要的是顾星手上的军火订货单，那是张谦和最后交给顾星的证据。

秦鹤鸣不知道顾星这个小巡警怎么有这么大的能耐。这时顾星主动打电话，要拿提货单来交换他的朋友。顾星走进戒备森严的秦府，打定主意拖延半小时。秦鹤鸣要顾星交出提货单，顾星却嬉皮笑脸，左顾言它。正当秦鹤鸣下令对顾星搜身，沈孟余带着巡捕房的人来到秦府，说有人举报这里发生了绑架案，秦鹤鸣让沈孟余一人进来。在法租界的地盘上，即使黄半丁探长都听秦鹤鸣的，区区一个巡长沈孟余，他根本没放在眼里。

赵学儒为首的工人纠察队这时也来到现场阻止接到电话举报的绑架案。共产党在上海组建临时政府，他们全权接管社会治安。

顾星眼看时间拖得差不多了，正在和赵学儒交涉的秦鹤鸣突然晕倒在地，手下以为他是突发心脏病，大家乱做一团。这时在门外守候的工人纠察队也闯了进来。梁吟秋、唐不语和刘承泽得救了。其实这一切都是顾星的安排，他在秦鹤鸣喝的茶里放了药，沈孟余和赵学儒的到来，都是为了拖延时间。

赵学儒把张谦和临死前写的一封信交给梁吟秋，并告诉她，杀死她义兄的凶手不是顾星。张谦和交待赵学儒，如果梁吟秋去找秦鹤鸣报仇，就带着这封信去阻止她。

张谦和的信里写道，他的死和顾星、秦鹤鸣没有关系，他故意让梁吟秋误会是想阻止他们的交易，如果这批军火落入上海帮会手里，死的就不是一个人，而是千万个共产党员，他只能以死相谏。

梁吟秋看了遗书泪流满面，是她害死了大哥。她拿着遗书告诉黄探长，张谦和是自杀的，与顾星没关系，可以撤销对他的通辑令。梁吟秋要顾星把提货单转交给赵学儒，这也是大哥生前的心愿。临走时梁吟秋要唐不语留下来。

刘承泽在码头出发前，有黑衣人刺杀他，顾星挺身而出，化险为夷。这让刘承泽对顾星刮目相看，二人结下深厚的友谊。

顾星洗清冤屈，又回到巡捕房工作，准备满怀激情地干一番事业。谁知巡长沈孟余根本不给他安排查案，只要他管理资料和档案。华界工人纠察队起内讧，巡警集体出动，顾星一人留下。顾星思量之下，决定离开巡捕房跟随义父成为共产党员，顾星同时写好辞职信和入党申请书，离开时却错把入党申请书当成辞职信塞给黄半丁。

傍晚，秦鹤鸣集结的黑帮份子戴着工人袖套，假扮工人纠察队在街上闹事，到处火光冲天。顾星担心在报社当记者的女友夏若宁的安危，冲到报社，却发现那里被匪徒砸得一片混乱。顾星不停呼喊夏若宁的名字，却无人应答。夏若宁就这样突然消失，带着顾星向她求婚的答案神秘失踪。

黄半丁以平息华界暴动为名，趁机生事。他下令只要是共产党，格杀无论，国民党的清党行动正式开始。黄半丁带队直扑赵学儒所在的锦联洋服店。

赵学儒接到线报，国民党以清剿暴动为借口进城，目的是没收共产党的武器，以进行清党行动。他要大成把门关上，和唐不语一起销毁重要文件。

黄半丁包围锦联洋服店，却发现人去楼空。正好顾星送上门，他告诉顾星，上海已经大变天，只要是共产党都要抓起来。黄半丁拿出顾星交给他的入党申请书，命人把顾星绑起来，逼问赵学儒的下落。顾星趁机打晕看守，救下赵学儒。为了逃避沈孟余的追捕，顾星带赵学儒躲进一间仓库，谁知刚进去不久，仓库就发生了爆炸。这个过程被唐不语看见，她认为顾星是个叛徒，害死了义父。

共产党组织展开地下工作，争取在国民党内部安插眼线，进入南京政府机关工作。国民党缉私部门招募新成员，组织命令唐不语前去应征。

无论如何严刑审讯顾星，他都不承认自己是共产党。唐不语和顾星同时被选入中央调查科的特训班。进行封闭训练。