深夜，刘兆兴潜入少帅的办公室，发现无法打开保险柜。

陈悦泽不想一个人回南京，她是特工，不能因为是陈伯烛的女儿就怕危险，要走他们四人一起走。

刘兆兴用汽车后备箱带进帅府一个日本特务，趁四下无人特务打开保险柜，拿出微型相机对着作战计划拍照。沈孟余听见动静上来查看，刘兆兴赶紧开溜。日本特务躲进花丛，被刘兆兴刺死，并拿走胶卷。

沈孟余发现小偷是日本人，不知他是怎么进来、如何被杀的。见大家怀疑自己，刘兆兴装无辜负气要走，少帅下令现在一个人都不能出帅府。

黑龙会的柴田要三太太把刘兆兴手里的胶卷带出帅府，只要立下大功，山田大佐不会亏待他们。三太太向刘兆兴要胶卷，刘兆兴不愿意把功劳拱手让给柴田，一定要亲手交给大佐。三太太拿刘兆兴给大帅下毒的事威胁他，如果不把胶卷交出来，她就把一切告诉少帅，大不了鱼死网破，反正她本来就一无所有。刘兆兴从电话里拿出一个微型相机交给三太太。

顾星和唐不语分别跟踪刘兆兴和三太太，发现大少爷跟踪三太太走出帅府。柴田打开相机，里面却是空的。刘兆兴跟踪三太太来到黑龙会，拔枪打死柴田和三太太。见顾星他们赶来，赶紧邀功，说自己怀疑三太太是内鬼，特意来查明真相，没想到他们反抗，为了自卫只得开枪打死他们。

关东军已向齐城方向进发，虽然作战计划可能泄露，刘兆恩还是下令要潘虎照常进行，并做好最坏打算。

顾星和沈孟余给妈妈买好去上海的火车票，为了让她安心走，谎称他们也一起出发。火车站人满为患，火车要开动时两人找个借口下了车。

战事逼近，梁老板向少帅告别去南方，并邀请二太太一起走。没想到二太太坚持要留下，她没打算活着走，死也得死在帅府。

理发师来给刘兆光理发，刘兆兴趁其不备把胶卷丢进他的箱子里。日本特务在街上拦截理发师，取走胶卷。

山田大佐看了少帅的作战计划，下令部队停止进兵。

前线来报，关东军突然按兵不动，少帅心知有异。潘虎布防完毕，只等日军进入伏击圈，没想到却等到日军飞机对龙门峡的狂轰滥炸，潘虎无力回天，部队伤亡惨重。伏击不成反被日军偷袭，少帅明白一定是他们的作战计划泄露了。

日本大部队向龙门峡进攻。潘虎向少帅请调援军。龙门峡是齐城的大门，无论如何都要守住。少帅在军事会议上提出谁愿意带兵去前线支援，各路将领没人应答。张少帅撤走，打下去毫无希望，他们现在是孤军。少帅大骂手下将领，只得临时升顾星为师长，带一个师去龙门峡，支援潘虎。顾星临危受命，决意陪潘虎一起和日本人决一死战。

山口大佐准备来一个声东击西，从侧翼偷袭龙门峡。顾星故意拖延时间，羞辱山口大佐，这时潘虎带领士兵早已埋伏在路边，活捉日军偷袭小分队，打了个大胜仗。

关东军暂时停止进攻。潘虎明白，他们取得胜利只是占尽地利，勉强守住。关东军不可能撤兵。关东军向总部调来一排大炮，用密集的火力轰炸龙门峡阵地。潘虎见火力悬殊，事已无法挽回，情知龙门峡守不住了。潘虎要顾星转告少帅，自己辜负少帅重托，说完带兵冲入敌营肉搏，最后英勇牺牲。

少帅准备死守齐城，谁知张少帅给他发来秘电，命刘兆恩保存实力，放弃齐城，撤回哈尔滨，而他自己去锦州汇合。军令不可违，少帅只得含泪放弃齐城。

临走时二太太收拾三太太房间，在镜框后发现一封信，读后气得发抖。

大少爷觉得刘兆恩一天不死，自己就没有出头之日。晚上，他在少帅坐的车上安放炸药，被二太太看见。为了不让少帅分心，二太太本想隐瞒大少爷毒死大帅的事，没想到刘兆兴这么狠心。见事情败露，刘兆兴掐死二太太，正要拿走她死死抓在手里的信，哨兵赶来，刘兆兴只得逃跑。

刘兆恩不敢相信待自己如亲生母亲般的二太太竟然死了，从她的手中发现了三太太留下的信，这才明白大哥刘兆兴是凶手。帅府所有人都陷入悲痛之中，少帅在二太太的房间睹物思人，悲痛不已。

日本人在城外发起最后进攻。少帅的飞机已准备好，但他不愿意离开。二太太就是他的娘，他一定要送她出殡后再出城。顾星也不忍心让少帅带着遗憾离开，决定再等两小时。

在日军大炮的攻击下，加上刘兆兴带人在内部攻打守兵，齐城很快被攻陷。顾星按之前布置好的计划，突破重重包围带少帅赶到机场，没想到山口大佐已等在机场，少帅、顾星和陈悦泽被带回日军占领的帅府。

眼睁睁看着大帅的画像从墙上取下来，刘兆恩痛心不已。见帅府戒备森严，顾星只得寄希望于沈孟余和唐不语想办法解救他们。

陈伯烛一手创立的调查科被南京派来的徐长官抢了功劳，他没想到自己输在内部斗争中。陈伯烛选择离开党国，临走前烧了顾星四人的档案。

刘兆兴在被囚禁的刘兆恩面前作威作福，没想到山口大佐竟好生款待刘兆恩，还试图说服他担任新政府委员长。从声望名誉来看，刘兆兴根本不及刘少帅。刘兆兴气极败坏又不敢作声。刘兆恩决心“宁为玉碎不为全”，绝对不能当汉奸，顾星却劝他“君子报仇十年不晚”，先答应条件，再找机会出去。