余独醒以战时特别秘密观察员的身份抵达上海。复兴社内，唐贤平收到了总部调令，让他回南京。上海肯定要丢了，但唐贤平不肯去，上海才是他最该去的地方。侯子川告诉他余独醒今天到达上海，他是汪精卫的人，汪精卫一到欧洲余独醒就被派到上海送死。华界保不住了，唐贤平决定给复兴社找一个新的落脚点。范义亭去看望了范雅萝的妈妈，说她给范雅萝找了个后妈，她对范雅萝很好，范雅萝也很接受她。日本人进攻上海赢面很大，范义亭最担心的人是范雅萝，虽然都毕业了，却还像是个不懂事的孩子。

江韵清他们也从沪江公寓搬走了，她打心里是舍不得这里的，这里有江汰清的生活痕迹。坂井英一来到范公馆与范义亭见面，称日后掌握上海会对他报仇尊重，也愿意和法方合作支持范义亭当巡捕房督察长，上海市市长也可以由范义亭来出任。坂井英一的条件很优厚，但他们想要的是《忏悔录》。范义亭当然没有轻易答应，坂井英一由提出由他们代为整理。范义亭拒绝道自己上面还有公董局，他做不了主，但他也会审时度势尽量考虑。坂井英一不忘催范义亭早做决定，等日军占领了上海，局面对范义亭就不是那么有利了。坂井英一走后，陆怡靠在范义亭肩上说讨厌日本人，如果不是他们关雪庵也不会死。

坂井英一和裴如海商讨如何拿到《忏悔录》，范义亭推三阻四的态度让他们不是很满意，但日军进攻迅猛，他们认定范义亭抗不了多久了。陆怡在范公馆做起了女主人，但她对范雅萝母亲的态度很恭敬，那幅画一直挂在家里也并不介意。赵天良为余独醒接风，上海警察局要撤了，赵天良去不了南京，所以希望余独醒关照一下自己。余独醒现在的情况却也不好，他这个头衔更是晦气。

二人身在包厢，却被日本人监视着。余独醒这次回来是落到复兴社手里了，党内蒋介石一家独大，汪精卫怕受牵连和余独醒划清了界限，余独醒知道的秘密太多了，他死了，汪精卫反而可以高枕无忧。唐贤平念不念旧不重要，重要的是南京方面不给余独醒活路，他落到这个境地也只能是咎由自取。话没说完，赵天良和余独醒就被撂倒了，下酒菜里下了毒。二人被日本人请了过来，如果他肯合作可以活命。余独醒一幅慷慨赴死的样子，没想到他以为死了的裴如海随后出现了。看到裴如海活着回来，余独醒与赵天良惊讶不已。裴如海知道余独醒没有别的路，他唯一的一条路就是投靠日本人，否则只有死路一条。

外面炮火连天，马天目却还在昏迷之中，范义亭跑来和他说心里话。外人看他是大佬，可就算是大英雄摊上这个改朝换代的年代也没有办法，强龙要压地头蛇，日本人和国民党都冲着他来。范义亭最放心不下范雅萝，她二十几岁了却还像是个孩子，如果他死了又该怎么保护女儿。范义亭整个人都很无助，身边甚至没有一个能给他出主意的人，马天目是聪明，可他却一睡不醒了。范义亭走后，马天目的手指动了动，他早就醒了。

贞德女中收留了很多难民，人越来越多，粮食也不够发了。江韵清和范雅萝为了粮食头疼，只能向社会募捐。江韵清和史大川、吴崇信开了一个裁缝铺，这里也是办事处的据点。吴崇信身体不好一直在喝药，他担心唐贤平利用范雅萝的关系打《忏悔录》的主意，可范雅萝毫无察觉，总是一脸幸福。

马天目醒来后范义亭不让他出门，但他通过细节还是判断出了不少事情，日军占领了华界大部接近租界边上。范义亭让他出院后直接去巡捕房报道，他顶替陈亨礼，陈亨礼顶替范义亭，而范义亭准备退休。

范义亭给马天目转正，做政治处处长，而范义亭要退休了。范义亭退休的想法很坚决，他推荐了陈亨礼做自己的继任者，马天目则接替陈亨礼做政治处处长，他在法国留过学，和租界也有交往，布拉蒂尼担心马天目的真正身份太过复杂，范义亭认为马天目举报了晨光不是共产党，唐贤平对他开枪说明他不是国民党。《忏悔录》里面有吴崇信的照片，史大川和江韵清认为应该也该对《忏悔录》重视起来。

范义亭告诉马天目布拉蒂尼要来看他，让他好好想想该怎么当政治处处长。马天目对范义亭退休一事并不意外，他知道是因为《忏悔录》夹在中日中间，给谁都不合适，最好的方式就是退步。余独醒和赵天良落到了裴如海手里，被迫答应和日本人合作，这一步走出去就是万劫不复了。二人来到复兴社，余独醒还是观察员的身份还要为申建秋颁发嘉奖令。侯子川说申建秋正在执行秘密任务，准备了送行酒让余独醒去前线为他颁发嘉奖令。唐贤平见状提出送余独醒去，并称呼他为义父。

唐贤平和余独醒刚离开，裴如海的人就已经潜伏了起来。他们趁守卫松懈闯入复兴社，双方展开一场血战。路上，唐贤平和余独醒各自无话。听到枪声后赵天良停了车，而余独醒用枪指着唐贤平，让唐贤平有些讶异。余独醒和赵天良投靠了日本人，唐贤平怒骂他们叛变卖国，余独醒认为是党国对不起自己，只有日本人帮他主持公道了。唐贤平咬牙切齿地让他们杀了自己，可二人最后到底谁也没下得去手。唐贤平趁余独醒不注意一把夺过了枪，把他们赶下车后便开车回去救复兴社了。日本人和复兴社还在血战，裴如海冷眼旁观着复兴社的惨状，唐贤平及时开车赶回来掩护侯子川等一帮人撤退，避免了更多死伤。

马天目在医院养伤时遇到了一位很像吴崇信的人，一瞬间有些恍惚，发现认错后更加失望。深夜，马天目回到了码头说要找自己的表叔，但是却没有任何消息，现在天天轰炸街上天天都有死人，谁知道他们是死是活。问了马天目一个问题，为什么要举报晨光害了他，他是个爱国人士，马天目没有为自己解释，以后他就会明白了。

布拉蒂尼去看了马天目，要考察他有没有资格做政治处处长。马天目回答范义亭在巡捕房多年，上上下下嫡系很多，无论布拉蒂尼在还是不在，范家军都能管理好法租界。至于怎么做政治处处长，马天目只有一个字，混。布拉蒂尼马上要离开中国了，马天目说自己在法国生活三年早就把法国当成了自己的家，他不想做这个政治处处长，因为只是个摆设，实权还是在范义亭手里。布拉蒂尼有了警惕心，马天目告诉他，其实鹿有祥是自己杀的，巡捕房得出的结论是错的，范义亭这么做是为了躲避责任，接着在布拉蒂尼面前揭了范义亭不少短，情绪激动伤口都有些疼了。

陈亨礼听说自己要做督察长了立刻去找范义亭，陈亨礼表态无论范义亭在哪里，巡捕房上上下下都是范家军，范义亭依然是巡捕房的天。范义亭叫他回去，布拉蒂尼宣布任命之前就不要来这里了，还是要避嫌。马天目告诉布拉蒂尼，陈亨礼忠于范义亭而不是忠于公董局，还把范义亭暗箱操作放了陈烈的事情说了出来，布拉蒂尼十分生气，觉得马天目恩将仇报小人行径。马天目却自信自己能够说动布拉蒂尼，他不愿背叛自己的灵魂。马天目更是向布拉蒂尼表示了愿意捍卫法租界权利的衷心，布拉蒂尼十分相信他。

江韵清和吴崇信在召开干事碰头会，林海干事牺牲了，张茂哥告诉大家出卖林海的人是戴兴邦，林海不幸被捕，宁死也不透露工救得秘密。革命斗争的形势是复杂的，吴崇信告诉大家要格外小心，也不能贸然采取报复行动，不然只会害了自己耽误大局。唐贤平介绍了范雅萝和侯子川认识，不过侯子川用的是假身份侯子川的腿受伤了，他想在法租界重建报社，希望范雅萝帮自己一个忙，实际上是为了为复兴社找一个办事地点，但是范雅萝也没有办法，她说侯子川可以来自己的报社。侯子川倒是愿意，可唐贤平不愿意把范雅萝牵扯进来，不过范雅萝再三坚信也没有办法。

布拉蒂尼去了巡捕房见陈亨礼，范义亭推荐他继任督察长，布拉蒂尼来是为了和他交流这件事情。他问陈亨礼继任督察长会如何领导巡捕房，陈亨礼三句话不离范义亭，表示自己是范义亭一手提拔的，以后也会唯他马首是瞻。布拉蒂尼很生气，陈亨礼却完全没有意识到自己说错了什么。布拉蒂尼觉得陈亨礼没有担当，不适合做督察长，范义亭犯难说眼下没有比陈亨礼更合适的人选，何况他都和马天目说了让他继任政治处，这么一来马天目又该怎么安排。范义亭转头考虑起了马天目，他也有能力可以继任督察长，还拿了好多理由来说服布拉蒂尼，这样一来，彻底成全了马天目。

裴如海与余独醒来见坂井英一，余独醒帮他们解决了复兴社，他们让余独醒出任新政府警察局长一职，是再合适不过了，赵天良辅佐余独醒担任副局长。余独醒不犹豫是假的，被迫笑着答应却是真的，谁也不愿意背负上一个汉奸走狗的骂名。唐贤平常去的生煎店也要搬迁了，他和侯子川在这里吃了最后一顿饭。唐贤平要去南京了，他打算去找他们好好算算账，国难当头他们还在搞内讧让余独醒投靠了日本人，复兴社损失惨重，侯子川嘱咐他到了南京千万不能意气用事。

唐贤平在家收拾行李时范雅萝找上门来了，他要去南京了却也不愿意当面说，只是在电话里轻飘飘地说一句，范雅萝觉得委屈，觉得自己在唐贤平心里没有分量。范雅萝明白唐贤平不会再回来了，上海的有钱人都在往南京撤，唐贤平也一样。可是范雅萝舍不得他，也许以后他们都不会再见面了，但范雅萝希望唐贤平无论到了哪里都能记得还有自己这样一个人，他不希望二人之间留下遗憾。

日军全面占领上海，日本扶持傀儡政府上海市大道政府。明天余独醒和赵天良就要升任正副局长了，裴如海给了他们二人一人一份金条，是坂井英一的贺礼。余独醒很担心复兴社会来报复，裴如海表示自己会带人把控，确保万无一失。范义亭让马天目做督察长，马天目假装惊讶推脱，他已经死过一次了，所以也害怕做这个督察长。

马天目再次拒绝说自己没脸做督察长，因为自己骗了范义亭，其实他之前在复兴社待过，刺杀鹿有祥也是他的任务，枪是他开的，毒也是他下的。唐贤平是复兴社的站长，却一直排挤马天目，后来马天目好不容易从复兴社逃了出来。马天目做出一副感动的样子，说没想到范义亭会对自己这么好，所以他也不想在继续骗下去了。如果范义亭愿意给他一条生路，马天目愿意今天就离开上海，法租界再也没有马天目这个人。范义亭没有让马天目走，马天目既然愿意把秘密说出来说明他敬重自己。范义亭把以前的事情一笔勾销了，从此以后，马天目就是督察长。

裴如海和坂井英一得知范义亭辞职不干了又开始打听继任督察长的人是谁，只是目前还没有下落。坂井英一希望裴如海做招贤标杆，他先后在共产党、国民党，但裴如海不想公开自己的身份，说要拿到《忏悔录》后再公开身份也不迟。复兴社上海站，侯子川收到余独醒和赵天良会出席伪政府的典礼，决定让他们这两个叛徒血溅当场为复兴社报仇。范义亭带着陈亨礼和马天目去了自己的密室，看到了《忏悔录》的真身，这是法租界的最高机密，让人叹为观止。目前为止进到这个密室的，只有他们三个人。范义亭让马天目和陈亨礼各自取了一把钥匙下来，把保护《忏悔录》的责任交给了二人，从今往后无论是谁在《忏悔录》前一切平等，就算是范义亭想要查阅也要马天目和陈亨礼二人同意。同理，二人任何一人想要查阅都需要另一人同意，两把钥匙同时开启，密室大门才会打开。