日本人想要审讯江韵清被陈亨礼打发走了，现在江韵清在马天目办公室，一点儿委屈都没受。马天目急忙进入办公室，知道陈亨礼和海大富在外面偷听连忙放大声音开始演戏，悄声告诉江韵清吴崇信已经安全了，江韵清情绪激动，她很担心吴崇信的身体，马天目连忙保证。江韵清还有一件事情不清楚，那就是江汰清的死，马天目回答，是裴如海。裴如海认为吴崇信必死无疑，他已经病入膏肓了。马天目没有向共党通风报信，坂井英一和裴如海便放心多了。

侯子川和唐贤平也认为马天目已经和共产党一刀两断，不过唐贤平觉得马天目为此和日本人勾结有些奇怪。余独醒杀了复兴社的一名成员，他偷听到余独醒说昨晚见了陈亨礼，还给了他金条，唐贤平顿时就明白了，陈亨礼同时讨好复兴社和日本人，唐贤平已经动了干掉余独醒的心思。唐贤平与马天目再次见面，马天目这次对裁缝铺下手够狠，还提醒他别再法租界惹事。唐贤平让马天目帮自己找余独醒，马天目很痛快地答应了，除掉余独醒对他也是有好处的，因为鸦片的事情都是余独醒和陈亨礼在办，他们一本万利，马天目却彻底被架空了。

沃尔法特说吴崇信的病情必须立刻做手术，超过一个星期就无能为力了，不过沃尔法特今晚就要离开了。马天目去看了史大川的尸体，他们其实并不是太熟，马天目说自己身不由己，日后他要是来索命就去找日本人，找裴如海，冤有头债有主，要怪就去找裴如海这个王八蛋。裴如海悄无声息地出现了，他给马天目的两天时间到了。裴如海认定马天目是吴崇信的人，他还找到了当初马天目传递信息的金币，原来坂井英一一直在监听他们的电话，也一直在跟踪马天目。裴如海发现了金币里的密信，于是当晚就突袭了沪江公寓要杀吴崇信，但没想到江汰清掩护吴崇信跑了。

马天目惊了，原来裴如海一直在跟踪自己，他在复兴社学了那么长时间，到头来却是九牛一毛。马天目不愿意跟着裴如海一起投靠日本人，他的靠山是法国人，日子过得挺好的，如果能拿到《忏悔录》那就是如虎添翼，成为上海滩最有势力的人。如果是这样，马天目当然可以和裴如海合作互惠互利，裴如海低估了马天目的野心，但他的贪婪恰恰是裴如海最欣赏的一点。裴如海走后，马天目揭开了躺在另一张床上的布，马天目这么说就是为了让江韵清知道真相。江韵清已经两眼含泪，她一定要杀了裴如海为江汰清报仇，同时她也惊讶，马天目背负着这么多误会，还要和这些魔鬼打交道，他究竟是怎么熬过来的。马天目没有回答，只是希望江韵清相信自己。

裴如海相信了马天目的话，不过唐贤平的出现让马天目心存忌惮，他认为复兴社是他们共同的敌人，却不知道马天目和唐贤平已经暂时和解。江韵清把吴崇信安排在贞德女中的难民里，但是吴崇信的身体撑不过一个星期，必须离开上海去治疗。马天目决定送吴崇信出去，他等了这么久才回到党组织，回到吴崇信身边，他不接受一回来就要永远失去吴崇信。希望吴崇信能够治好自己的身体，继续回来带领大家去奋斗，吴崇信这才心软同意。

日本人和巡捕房的鸦片生意要三七分，马天目实在交代不过去，决定把余独醒叫过来亲自和他谈。陈亨礼说这件事在巡捕房谈不合适，如果非要在法租界谈的话只有寐云阁。唐贤平决定在寐云阁对余独醒动手，侯子川建议借机把马天目也一起除掉，不然他是他们的阻碍。余独醒和马天目在寐云阁谈生意，余独醒始终都不肯让步，陈亨礼收了好处在旁边当和事佬。马天目拿出一份合同给余独醒去了洗手间，余独醒看都不看，想看看马天目葫芦里卖的什么药。

与此同时，复兴社的人进入寐云阁，赵天良发现不对劲后立刻开枪，被郭宝开枪杀。进入房间后，余独醒已经跑了，只剩下陈亨礼一个人。余独醒从后门逃跑，却没想到侯子川和唐贤平早早地在等着他，侯子川朝他的腿开了一枪，余独醒狼狈地往外爬，抬头去见到了唐贤平。

唐贤平开枪杀了余独醒，冷漠的带着复兴社离开了，完成了刺杀行动。马天目并不在寐云阁，显然早有准备。马天目看着余独醒的尸体，命令他们把凶手抓出来，海大富说那帮人去了日据区，陈亨礼连忙带着他去抓人。吴崇信和水根趁乱假扮巡捕，与马天目一起上车，见到了江韵清和上级领导及德夫。

晨光留下来的材料证明了马天目的清白，水根的入党申请也被批准了，吴崇信离开前让马天目担任党小组组长，他和江韵清、水根三人刚好够开党小组会，而他要离开这里去治病，希望他们等自己回来，并肩战斗，马天目和江韵清依依不舍地送走了吴崇信。坂井英一因为余独醒的死生气不已，陈亨礼本就摇摆不定，《忏悔录》的计划说不定也会受影响，裴如海请他放心，这些事情他都会处理好的。

范雅萝打电话来找唐贤平，侯子川说他不在，范雅萝表示有很重要的事情要和唐贤平说，如果能找到他，希望他在比埃尔咖啡厅等自见面。马天目和陈亨礼来向范义亭汇报，陈亨礼想不明白为什么复兴社要杀余独醒还要杀马天目，马天目说自己在那里待过几天。他们去谈判是为了烟土利益，范义亭并没有说什么。陈亨礼回到办公室，却发现裴如海如鬼魂一般悄然出现，吓得陈亨礼话都说不利索了。裴如海今天来是来威胁陈亨礼的，他带了许多陈亨礼家人的照片，陈亨礼气得差点一枪杀了他。裴如海已经把陈亨礼的家人接到了坂井公馆，以此为要挟陈亨礼不再忌惮唐贤平，放心大胆的和他们合作。

范雅萝一直没有把和唐贤平在一起的事情告诉范义亭，范义亭也不知道唐贤平回来了，但是现在范雅萝怀孕了，并且已经两个月了，所以她来找唐贤平商量该怎么办。范雅萝沉浸在幸福里，唐贤平却一脸凝重，让她回去等自己消息。马天目和江韵清、水根三人开党小组会，要拿到《忏悔录》，就算拿不到也要把《忏悔录》毁了，不能让复兴社甚至日本人拿到它。马天目没有对付唐贤平和裴如海的办法，唐贤平还算摸得准，可是裴如海马天目却始终看不清。那天在停尸房，裴如海有一个问题撒了谎，马天目说自己去买水果，实际上是假的，裴如海其实根本没有跟踪他。给裴如海报信的人必然是陆怡和水根中的一个，应该不会是水根，所以只有可能是陆怡。马天目和江韵清开始怀疑陆怡的身份，送信间隔的一个小时中，她到底干了什么。二人做了实验，发现从比埃尔洋行到坂井公寓来回时间恰好是一个小时。马天目仔细回忆了当天的情景，他被复兴社追杀只能委托陆怡让水根去送信给吴崇信，但是他没想到陆怡竟然是日本特务，她会去给裴如海报信。陆怡身上一定背负着极其重要的使命，至今她依然深藏不露，显然已经成了范义亭身边最亲近的人，《忏悔录》必然是她的目标。

唐贤平带着许多礼物和庚帖上门向范义亭提亲，范义亭以为他是为了《忏悔录》，他更不会把范雅萝嫁给一个无法无天的特务头子。唐贤平却认为范义亭已经走投无路了，他有复兴社，至少可以保证范义亭和范雅萝的安全，同样也有《忏悔录》的安全。范义亭对唐贤平抵触情绪很强，很显然不答应这门婚事，范雅萝却跪在这里求他答应，唐贤平也跪在她身边，范义亭气得回了房间。陆怡得知唐贤平来求婚有些失措，然后不经意地告诉范义亭范雅萝怀孕的消息，范义亭顿时如遭雷劈。

范雅萝和唐贤平还跪在楼下，扬言范义亭不同意不起来。陆怡给范义亭看了范雅萝的化验单，她已经怀孕两个多月了。范义亭气得撕了化验单，范雅萝竟然干出了这种事情，简直是奇耻大辱！陆怡劝范义亭为范雅萝想想，既然木已成舟不如成全他们。这个时候，范雅萝晕倒了，范义亭一下楼就打了唐贤平一巴掌，范雅萝醒来后却还在求他的成全，说他们是真心相爱的。陆怡提出让唐贤平和范雅萝离开上海，把孩子生在外面就没有人知道未婚先孕的事情，范义亭的面子也保住了，香港暂时还是个世外桃源，唐贤平也有同事在香港。范义亭不得已做出了选择，但他做的一切都是为了范雅萝，他警告唐贤平不能辜负范雅萝，更不能借用她的情感打《忏悔录》的主意。

唐贤平不声不响入赘范家，《忏悔录》唾手可得。陆怡和裴如海打算把范雅萝弄到手，逼范义亭交出《忏悔录》，必要的时候可以绑架。为了不在租界发生摩擦，陆怡才会建议范义亭送范雅萝去香港，要去码头就会经过华界，范雅萝一到华界就插翅难逃。坂井英一担心马天目为范雅萝保驾护航，不过，范义亭已经没有那么信任马天目了。裴如海让陈亨礼去找范义亭揭发马天目，说那天在停尸房发现明天吗和他密谈。陈亨礼照做，范义亭听说马天目和裴如海密谈顿时警惕，陈亨礼说马天目威逼利诱自己，但是因为良心过不去才会和范义亭和盘而出。

江韵清得知范雅萝和马天目有了孩子还是很恭喜她，她们都很舍不得对方，但范雅萝满眼都是幸福。江韵清明白唐贤平一定是冲着《忏悔录》去的，范雅萝分明是被利用了，陆怡这个时候让他们去香港显然也不安好心，马天目便约了范义亭在寺庙见面。马天目向范义亭揭穿了陆怡的间谍身份，日本人的钩子下的太深了，发生在陆怡身上的事情实在都太巧了，陆怡步步接近范雅萝和范义亭，每一步都走的严丝合缝。就连她们让范雅萝送到香港也是日本人的阴谋，他们要对范雅萝下手，可是范义亭听不进去马天目的话。范义亭质问马天目身上为什么有两把密室钥匙，他和裴如海在停尸房的见面又为什么隐瞒不报，他们到底谈了什么。马天目说裴如海是来邀请他加入日本人的阵营，但范义亭并不相信，对他已经没有了信任。

陆怡忙活着给范义亭收拾行李，还嘱咐他要注意日本人，更是在这个时候提起了马天目，范义亭表情有些复杂。范义亭不相信马天目，唐贤平更不会，江韵清只能决定找范雅萝谈谈。江韵清告诉范雅萝，唐贤平是复兴社上海站站长，他在报社只是在租界站稳脚跟，唐贤平和她在一起是为了《忏悔录》，日本人也会在路上绑架抢劫，范雅萝听到这些话愣了一下。江韵清为范雅萝操碎了心，可范雅萝有些不愿意相信这些话，激动之下去质问唐贤平。面对范雅萝的质问，唐贤平承认了身份，范雅萝惊觉唐贤平一直在利用自己当场摔了东西，但是唐贤平说自己的身份是真的，对范雅萝的感情也是真的，他很早之前就爱慕范雅萝，只是因为对范义亭的成见不愿再进一步，后来他想明白了，他爱的人是范雅萝，范义亭根本不重要，范雅萝和她肚子里的孩子都是他最看重的，他送范雅萝去香港也是为了保护他们。复兴社是有纪律的，唐贤平不仅对范雅萝，连对亲生父母也是要保密的，他也一直没有做好告诉范雅萝真相的准备。范雅萝相信了，她再次扑到唐贤平怀里嚎啕大哭。

范雅萝给江韵清打电话告别，她还是要走，江韵清说舍不得她，让她出发后来拿礼物。范雅萝坚持要走，江韵清和马天目只能使用应急方案。范义亭和唐贤平忙里忙外负责护送范雅萝去香港，范义亭决定让他们先安顿下来，等他的事情忙完再去香港找他们。唐贤平因为范义亭的突然变卦有些不悦，他和南京方面汇报说以保护《忏悔录》的名义送他全家去香港，但是范义亭担心全家和《忏悔录》都在船上，复兴社完全有机会抢走《忏悔录》，他不信任唐贤平。范义亭肯定会带着《忏悔录》去香港的，但是不是今天，等一切安顿下来，他会把《忏悔录》交出去的。

唐贤平和范雅萝去找江韵清道别，让陈亨礼他们在下面等着。马天目拿枪挟持了唐贤平，江韵清再三告诉范雅萝她去了香港不会有好果子吃，更重要的是她根本到不了香港。江韵清决定让范雅萝在这里等消息，她会扮成范雅萝的样子和唐贤平一起去码头，到时候就会真相大白了。马天目说陆怡是日本人的特务，劝唐贤平不要让范雅萝冒险。江韵清装扮成范雅萝，与唐贤平一起离开，唐贤平没想到她也是共产党，有些惊讶。江韵清用枪指着唐贤平，二人一起上了车，陈亨礼到达日据区后便下车离开了，裴如海这个时候出现，发信号取消了伏击。

范义亭与陆怡在家中等待，接到了陈亨礼打来的电话，说范雅萝出事了。唐贤平和江韵清的车一路平安到达码头，裴如海却没有出现。