马天目组织了巡捕房联合演习，陈亨礼和海大富顺着马天目的心思走几乎是全员出动。他们走后，马天目独自提着箱子去了密室查阅《忏悔录》，两把钥匙同时插入，打开了密室的大门，拿到了吴崇信的档案。这时有一人悄悄打晕了看守靠近密室，马天目听到声音连忙加快了手上的动作。

脚步声逐渐靠近，这个人就是唐贤平。他收了马天目的枪，用枪指着他命令继续往箱子里装档案。箱子被装满后，外面的窗户也有了声音，马天目和唐贤平不约而同地关上了密室大门。这个神秘人破窗而入，用两根铁丝打开了密室的门，马天目和唐贤平躲在门后小心谨慎，当这个人打开大门后，唐贤平的枪再次对准了他。神秘人蒙着面罩，马天目和唐贤平看不清他是谁，可是没想到他摘下面罩后竟然是裴如海。裴如海悄悄拿出刀与唐贤平搏斗，三人一时间各自为营，争夺着地上的箱子。他们怕招来巡捕，谁都不愿意开枪。马天目已经猜到裴如海是日本人那边的人，他知道自己那么多秘密，日本人知道也有他的功劳。裴如海解答了唐贤平的疑惑，如果一辆囚车他都逃不脱，也不配做他们的先生了。那场烧伤并没有带走裴如海的命，只是在他脸上留下来一些伤疤而已。裴如海在国民党没有容身之处，又背叛了共产党，所以跑去当了汉奸，为日本人卖命。

三人说话的同时不约而同看向了那个箱子，《忏悔录》近在咫尺，裴如海提出了合作，让马天目和唐贤平跟自己一起干，只要他们愿意他会向坂井英一大力保荐。马天目说要好好想想，裴如海又去劝唐贤平，复兴社已经全军覆没，唐贤平现在不过是一个光杆司令。唐贤平对裴如海恨之入骨，一气之下开了两枪，裴如海立刻放出了烟雾弹。枪声吸引了巡捕的注意，烟雾弥漫之中三人各自隐藏，马天目装作才听到枪声急忙赶过来。唐贤平一路追杀裴如海，裴如海情急之下跳进水里。马天目追了过来，却只见到了唐贤平一个人，双方互相制约互不相让。海大富带人赶来，却只见到了马天目一个人。

《忏悔录》险些被盗，范义亭看到铁丝后认为这个贼非等闲之人，马天目和陈亨礼认为巡捕房内有内奸，除了他们三个人之外，其他人都有嫌疑。范义亭决定找人把锁眼堵上，事情弄清楚前门就不要开了，从今天起让人睡在这里，寸步不离。马天目请范义亭去了办公室，有些话他只能在这里单独讲。马天目说自己其实见到了昨晚的贼，第一个人是唐贤平，另一个则是死而复生的裴如海，不过裴如海没有回复兴社。范义亭很快就想明白了，裴如海是为日本人卖命，坂井英一到他家挑拨他们的关系没有得逞，狗急跳墙才会让裴如海来偷忏悔录。形势恶化范义亭现在能依靠的只有马天目了。

裴如海失手，坂井英一倒是并不生气。裴如海说马天目还有被招揽的可能，他给了马天目两天的时间考虑。余独醒提出要收买陈亨礼，裴如海认为他的价值不如马天目，但也相当重要，所以不如双管齐下，他争取马天目，余独醒去争取陈亨礼。陈亨礼把巡捕房被盗的新闻压了下来，范义亭却让他们大肆报道，添油加醋妙笔生花，日本人会迫于外交压力，不敢轻举妄动。陈亨礼亲自送范义亭回家，范义亭嘱咐他还需彻查内奸一事。陈亨礼似乎有怀疑的人，范义亭问他这个内奸有没有可能是马天目。陈亨礼嘴上说不会，心里却不这么想。范义亭同样不信任马天目，他让陈亨礼要留心，看看他有没有和日本人、国民党和共产党的人接触。

马天目接到了唐贤平打来的电话，说国共合作了，马天目可以大大方方承认自己是共产党。唐贤平约马天目见面，只看他敢不敢来，马天目小心翼翼的挂了电话。

吴崇信与江韵清得知巡捕房失窃，猜到一定是《忏悔录》的问题，马天目上次还说要继续执行任务拿到《忏悔录》，难道他真的是冤枉的吗？马天目是吴崇信一手带起来的，他比任何人都希望马天目不是叛徒，但这个时候他不得不保持警惕，弄清楚真相之前不能随意相信。马天目去了唐贤平约他见面的地方，还是他们以前常去的生煎铺子。唐贤平是来谈交易的，二人把身上的武器放在了桌上，和平谈判。唐贤平问马天目为什么要偷《忏悔录》，他认定马天目要去找吴崇信争取组织的信任，但马天目没有承认，称只是想做个名副其实的督察长而已。裴如海是叛徒，是二人共同的敌人，马天目表示巡捕房和复兴社可以合作。二人各自收起枪，唐贤平离开前再次肯定了马天目的共产党身份，他知道，只是吴崇信现在不信任马天目而已。

马天目没死，裴如海死而复生，侯子川连连感叹见了鬼。至少马天目和裴如海没有狼狈为奸，他们可以从中获利。侯子川认为马天目现在的共党身份存疑，设想出了无数种可能。侯子川和南京通了电话才知道唐贤平在南京当场顶撞翻了桌子，还立下了军令状，唐贤平却从未想过要离开上海，他还有没有完成的任务，和放不下的人。侯子川好奇，他放不下的人是范雅萝吗？

有人上门来提亲，范雅萝却告诉范义亭自己不着急嫁人，不过范义亭早已看出她喜欢唐贤平的心意。但范义亭不同意范雅萝嫁给唐贤平，这个人太复杂了。余独醒来给陈亨礼送礼，他在巡捕房已经没有前途了，劝他跟随坂井英一，只是陈亨礼有所顾虑不敢去偷《忏悔录》，只能先答应交换情报。

史大川带领工救会烧了鸦片仓库，回去后听江韵清说吴崇信又吐血了，江韵清想明天请沃尔法特医生上门给吴崇信看看，不然就真的来不及了。昨晚烧鸦片的事情郭宝开跟随工救参加，唐贤平让他取得他们的信任，得知张茂哥要带工救的人参加一个级别不低的会议。江韵清始终联系不上沃尔法特医生，只能每隔十分钟打一次电话。史大川被日军通缉行事十分小心，新四军代表德夫和张茂哥进了裁缝铺。德夫就是晨光的儿子，晨光在国民党监狱里过世了，德夫去领遗物时发现了一张纸，和马天目有关。上面说马天目为了救晨光才向巡捕房举报，他没有叛变。吴崇信看到这些心里终于放下了一块大石头，晨光在监狱里最后一刻还念念不忘要证明自己同志的清白。

郭宝开找到了共党的裁缝铺，唐贤平让侯子川打电话给陈亨礼，他知道该怎么办，与此同时余独醒和裴如海也收到了消息立刻找到了马天目，要他联合抓捕。裴如海要借机考察马天目是不是真的和共产党一刀两断了，有陈亨礼盯着，马天目也没办法传递消息。陈亨礼也劝马天目去帮日本人抓人，马天目拿不了主意，决定去找范义亭请教一下，电话里还特意问了一下范雅萝在不在家。马天目要自己去范义亭家，陈亨礼却执意让海大富送他，马天目也无奈。唐贤平得知马天目离开了巡捕房有些纳闷，日本人这个时候到巡捕房，时机太过巧妙。

马天目来到范公馆，还特意给范雅萝带了礼物，范雅萝很好奇马天目和江韵清的关系，马天目诉苦说江韵清不愿意搭理自己，范雅萝很快就想明白了。马天目拿出给江韵清道歉的东西，说她有个亲戚得了肺病，他拖了好多关系才拿到了这张药方，拜托范雅萝立刻把这个送给江韵清。

马天目说自己是来请教范义亭要不要和日本人一起抓共产党，所以让范雅萝帮自己送给江韵清，还一定要解释自己是去抓共产党才不能和她道歉的。唐贤平得知马天目去了范公馆，觉得有些奇怪。这件事情事关法日中三方，范义亭想了想还是批准了，马天目立刻带人回巡捕房和日本人进行联合抓捕。吴崇信强撑着病体开会，现在需要发展一批新干部，吴崇信认为水根是个不错的人选，史大川也是这样认为的，如果他发展起来，马天目再回来，裁缝铺就壮大了。

江韵清好不容易联系上了沃尔法特医生，拜托他去一下自己家，沃尔法特得知她叔叔生病了立刻同意了。江韵清刚准备回家，范雅萝就来了，说是受人之托给江韵清道歉，说他要去抓共产党才没办法来，还把那个药方给了江韵清，江韵清想了想顿时觉得大事不好。陈亨礼问海大富马天目在路上有没有什么奇怪的行为举止，海大富回答，没有。马天目尽力拖延时间，出发前还特别讲了好一阵子话，还让日本人和自己开一个战前部署会，把陈亨礼也弄得一愣一愣的。吴崇信和史大川还在开会，马天目和日本人开会还跑题大谈特谈，想尽了一切办法拖延时间。

江韵清在黄包车上发现有人跟踪自己立刻绕道掉头，马天目终于等到了范雅萝打来的电话，说已经帮他带给江韵清了。江韵清匆忙赶回裁缝铺，把马天目报信的事情告诉吴崇信和史大川，二人也告诉江韵清真相，马天目没有叛变。吴崇信连忙安排了撤离，前门后门都有日本特务，不过他们不能直接抓人。吴崇信和史大川要掩护江韵清避免她身份暴露，这个时候，沃尔法特医生来了。史大川与吴崇信先掩护工救会的同志们撤离，身后的特务却紧追不舍。马天目紧随其后带着巡捕房赶到裁缝铺，冲进去却发现只有江韵清和沃尔法特二人。

马天目看见江韵清和沃尔法特单独在一起很不高兴，质问他们在干什么，江韵清说来带他做衣服。马天目要检查沃尔法特的箱子，打开后却发现只是一些衣服，沃尔法特今晚就要离开上海，江韵清为了感谢他救治难民才会带他来裁缝铺要送他一件衣服。日本人要求把他们带回巡捕房审问，马天目还叮嘱海大富对江韵清客气一些。

史大川和日本特务搏斗时不小心开了枪，日本人听到枪声顿时警觉。吴崇信为了掩护身份在街边和板栗摊子吵了起来，反而引起了巡捕房警觉，是马天目把那些巡捕赶走了。吴崇信时隔许久再次见到马天目情绪很是复杂，再加上身体不好，吴崇信当场瘫倒。德夫被海大富和日本人追捕，一着急就跑了。史大川打死了日本人，打晕了海大富带着德夫离开，没想到反而被郭宝开抓了个正着。史大川万万没想到郭宝开是特务，为了掩护德夫逃跑，史大川中枪身亡。

吴崇信被马天目送到了巡捕房医务室，给了他新的身份，巡捕房包打听。马天目告诉吴崇信，江韵清暂时安全，但史大川牺牲了。吴崇信心痛不已，他告诉马天目德夫是晨光的儿子，晨光在死前写了份证明马天目清白的材料，史大川拼死保护德夫，就是为了保护他身上的那份材料。陈亨礼劝日本人见好就收，江韵清是马天目的好朋友，沃尔法特是范义亭的医生，所以他们不应该得罪捕房高层。马天目告诉吴崇信江汰清的死是裴如海干的，他并没有死，吴崇信相信了，这下所有的线索全部对上了。马天目交代了巡捕房那晚闹贼的事情，那晚唐贤平和裴如海突然出现，让他功亏一篑。吴崇信担心敌人强大，《忏悔录》要从长计议。