上海大道伪政府庆典有很多汉奸都会出席，江韵清听说张茂哥要去行刺给牺牲的林海报仇连忙报告吴崇信，吴崇信连忙让江韵清和史大川去制止他。张茂哥被水根救了下来，只是四人还没离开就响起了枪声，是复兴社的特务闹出的动静。中央捕房内范义亭正式退休，今天是新任督察长的就任仪式。布拉蒂尼宣布新任督察长是马天目后人群中议论纷纷，很多人从没听说过马天目的名字，陈亨礼在一旁忍气吞声。记者提问日本占领上海的看法，马天目表示自己为法租界服务，中日双方在法租界权益也是一视同仁。

继任仪式结束后，陈亨礼与海大富向马天目报道，三人交情很多年了，马天目也没有和他们客气。范义亭回到范公馆却发现坂井英一又来了，范义亭称法国人已经不信任他了，是公董局把他罢了，称他们卸磨下驴空降马天目把自己挤下去了。马天目告诉陈亨礼，以后巡捕房大大小小决策权都在陈亨礼手上，他做这个督察长纯属是赶鸭子上架。陈亨礼还拿来了一些材料，这些都要马天目亲自过目，马天目装看不懂，让陈亨礼帮自己参谋。有一份是关于抗日的，公董局要求巡捕房保持中立，所以他们可以不积极，但是流程必须要走。马天目想请巡捕房上上下下一起吃个饭，陈亨礼拒绝了，明天他们要去公祭，马天目也要去。新官上任三把火，马天目却没放火，陈亨礼看得出来他是在收买人心。

对于《忏悔录》，范义亭表示这不是自己的私人物品，他已经卸任，钥匙自然就交给了马天目，坂井英一的脸色有些难看。复兴社当街刺杀让裴如海和余独醒等人很担心，他们看了现场的照片发现现场有两拨刺客，裴如海看到了史大川的照片，笃定他是共产党。坂井英一得知这个消息很是看重，不过今天的冲突他们没有任何损失，反而是对方损失惨重。裴如海问到《忏悔录》，坂井英一表示他应该去会一会马天目了。

吴崇信身体越来越差了，江韵清他们每天给他熬药。史大川突然慌慌张张地拿着报纸进来了，马天目出现了，可他却成了巡捕房新任督察长。侯子川他们看到马天目死而复生十分纳闷，同时也意识到范义亭退休马天目继任很不正常，《忏悔录》是他们最重要的目标，马天目当了督察长对他们就更加不利了。吴崇信和江韵清的惊讶同样一点不少，史大川对马天目恨之入骨嚷嚷着要锄奸，吴崇信却拿出了江汰清被杀当晚受害者的尸检报告，说明杀害她的凶手身份很可疑并不一定是马天目，马天目的叛变也需要了解。史大川却听不进去，吴崇信咳得越来越厉害，甚至吐了血。江韵清对此很担心，想去找找西医帮吴崇信看病。

坂井英一去见了马天目，还带了一份礼物。他来的目的不只是为了贺喜，也是为了报案，希望马天目能够协同他们抓捕破坏庆典的人，他可以全权代表日界所设立的所以政府机关。坂井英一把马天目的身份调查的很清楚，他是共产党，也是复兴社，现在又在帮法国人做事。马天目装傻，坂井英一又说要赔罪，为几个月前马天目落水而歉疚。马天目想起那天在码头出现的那个日本人，原来他是坂井英一的人。提到《忏悔录》，马天目表示这并不在自己手上，范义亭虽然不在这把椅子上坐着，但巡捕房上上下下都是他的嫡系，他马天目只是个摆设而已。

坂井英一走后，马天目对他的身份越发起疑，他为什么会知道自己那么多秘密，那天车里的神秘人又是谁。坂井英一回到坂井公馆，陆怡正在等候他。陆怡说范义亭退休只是个烟雾弹，让马天目接任是因为不愿意交出《忏悔录》。可范义亭没想到，坂井英一把陆怡放在了他的身边，坂井英一让陆怡沉住气，继续在范义亭身边潜伏。

陆怡采买回来说要用最新鲜的食材给范义亭煲汤，范雅萝很感动，陆怡夸奖她的华商早报刊登的文章都很好，作为贞德女中的学生，一定不要忘记关雪庵的精神。马天目明天要去扫墓，侯子川收到消息决定对他下手，这一次一定要把他干倒。余独醒和赵天良上了复兴社黑名单，因为接下来的工作一筹莫展就去找裴如海，希望做一些不抛头露面的工作，裴如海说最近有一桩生意，非二人莫属。这生意还是余独醒最熟悉的鸦片生意，左手禁毒右手贩毒，和余独醒当初玩的一模一样，余独醒也顿时就明白了。

日本人把码头的海上货运区停了，范义亭很快就明白了日本人的意思，他们是想以此为筹码谈合作，他们会来谈的。江韵清为吴崇信找到了医生治病，吴崇信让史大川陪自己一起去，今天是清明节，江韵清应该去看看江汰清了。江韵清很是担心，离开前还把钱交给了史大川，无论如何都要让吴崇信把病看好。马天目和陈亨礼巡捕房一干人等来到公墓扫墓祭奠，江韵清也来看望江汰清，她还心心念念着要给姐姐报仇。

祭奠完毕后马天目看到了江韵清的身影，就让陈亨礼他们在车上等他。江韵清看到马天目，眼神中都带着恨意，二话不说打了他一巴掌，在她眼里马天目就是杀人犯。这个时候，复兴社的特务来了。马天目冒着枪声保护江韵清，陈亨礼急忙带人进来打跑了复兴社。江韵清丝毫不领马天目的情，杀手是冲他来的，没打中真可惜。马天目捡到了江韵清不小心留下来的东西，江韵清没有注意到他的胳膊受了枪伤。马天目把陈亨礼留下来清理墓园，打开江韵清留下的纸条，里面是一副方子，也是吴崇信当初让马天目抓过药的方子。

史大川陪同吴崇信去看病，身后有人跟踪，二人巧妙躲避甩掉了敌人。裴如海听说找到了吴崇信的踪迹立刻监视了法租界所有的药房和医院。郭宝开刺杀马天目失手，侯子川内心很是难过，复兴社每况愈下，也许他该向南京总部写一份辞呈了。这个时候，唐贤平从南京回来了，现在的他只有一个身份，复兴社上海站站长。唐贤平得知马天目没死，甚至还当上了督察长，他想先搞清楚马天目和共产党、《忏悔录》的关系，在这之前先不要对马天目动手。唐贤平放了两颗钉子盯紧坂井英一和工人救亡协会，第三颗钉子和巡捕房有关。

贞德女中又来了很多难免，粮食很快就撑不下去了，江韵清动了去找马天目帮忙的心思。马天目遇刺来了很多人看望送礼，陈亨礼劝他通通收下，不然会显得冷酷无情不给面子。马天目索性叫陈亨礼帮自己全部装车去了贞德女中，江韵清得知马天目来了很紧张。马天目把这些送来的礼物都以社会各界人士捐赠的名义给了贞德女中，海大富那叫一个心疼，陈亨礼却说马天目是在收买人心，这样做还能抱得女人归。

马天目劝江韵清收下，难免需要这些东西，再拿出一些给他的表叔。江韵清连忙否认说不认识他的表叔，可马天目对那张方子再熟悉不过。马天目还把日本人照会巡捕房抓捕共产党一事说给江韵清，希望她把这些东西拿给自己的表叔。沪江公寓出事后，马天目四处寻找自己的表叔，可是却没有任何消息，他会利用巡捕房督察长的身份保护好他。江韵清一直在否认说不知道马天目在说什么，马天目自顾自说着，希望江韵清转告他，失联之前他交代自己的最后一件事情，他一直都铭记于心，也会不计一切办好这件事情。马天目会假装追求江韵清，这样方面他们见面，江韵清看向他的眼神中有许多的不解。

吴崇信知道所有的医院和病房都被监视了，他的病只能拖着。江韵清把马天目的话告诉了吴崇信，没想到过了这么久，马天目还记着自己的任务。裴如海认为共产党对马天目下手的可能也是有的，他依然认为马天目能力过人，值得招揽，坂井英一也希望马天目能为他所用。

吴崇信告诉江韵清和史大川，马天目的最后一个任务是拿到《忏悔录》，也许他当督察长是冲着《忏悔录》去的。马天目正在找那天对自己行刺的人，为此还画了画像，让陈亨礼拿着去《忏悔录》里面对比一下。马天目带着陈亨礼去了密室，二人挨个儿寻找。马天目暗中把陈亨礼的那把钥匙掉了包，这些东西陈亨礼不是第一次看了，但也没有全部看过，《忏悔录》体量实在太过庞大，二人分头查找。马天目借机找到了吴崇信那份档案资料，悄悄动了些手脚。陈亨礼突然肚子疼要上厕所，范义亭交代过他们一起进来就得一起出去，马天目只好先陪他出来把门锁上。

侯子川带着范雅萝去见了唐贤平，看到唐贤平回来范雅萝很是开心，唐贤平还给她带了南京有名的盐水鸭。唐贤平嘱咐范雅萝不要告诉任何人自己回来了，也没有把自己的地址告诉她。马天目趁陈亨礼去上厕所去看了范义亭，在范公馆遇到了陆怡。二人再次见面身份已不似从前，陆怡提醒马天目要注意安全，尤其要提防日本人。

坂井英一也在范公馆，他是来谈烟土合作一事的，范义亭是愿意合作的，细节可以回头找巡捕房商谈。坂井英一说马天目曾经是复兴社的人，杀鹿有祥就是他的刺杀任务，范义亭表示自己是知道的，如果不知道这些底细怎么会让他做督察长。坂井英一又说马天目是共产党，是去复兴社做卧底的，马天目顿时有些生气和坂井英一拍桌子对骂起来，几年前他举报了晨光，如果他真的是共产党怎么会举报自己人。范义亭让他们冷静下来，消除误会共同发财。

唐贤平以复兴社站长的身份来找陈亨礼，他要《忏悔录》，让陈亨礼尽管开价。陈亨礼没有急着同意，《忏悔录》他的确是有心无力，他和马天目各自一把钥匙合在一起才能开门，他一个人是没办法的。陈亨礼说马天目今晚要搞什么演习虚张声势，唐贤平顿时觉察出了不对劲，拿出了一根金条给陈亨礼，陈亨礼笑眯眯地收下了。马天目告诉坂井英一曾想要拉拢他，但是他没有同意，第二天他就遭到了袭击，坂井英一失手又跑来范义亭这里挑拨。

坂井英一没想到马天目会把复兴社的事情告诉范义亭，他们是铁板一块，要取得《忏悔录》困难重重，陆怡不到万不得已他是不会用的。裴如海认为不用这么太讲战法，他会一个人去巡捕房取到忏悔录，没有人会知道他和日本人的关系。马天目让陈亨礼接着和他们谈鸦片的事情，范义亭现在退休了，分红的事情比较难办，马天目觉得应该给他分一大部分，所以把自己那一份七成让了出来。陈亨礼是接近马天目最近的人，他就是唐贤平计划里的第三枚钉子，但他担心马天目今晚的演习，这个时间选的有些古怪。

陈亨礼和余独醒去码头拿鸦片，陈亨礼是行家，边土和公班土分的清清楚楚。张茂哥等人决定对这批鸦片下手，不能让他们出去害人，但是必须要事先向上级党组织汇报才行。吴崇信听说巡捕房勾结日本人贩卖鸦片，也不想让这些鸦片祸害老百姓，但是他没有让张茂哥参加这次行动，新四军的代表马上要来上海，张茂哥要负责接应。郭宝开发现余独醒现身后立刻告诉了侯子川，他混入了工救会，侯子川让他进一步获得他们的信任。陈亨礼明白惹不起复兴社，但不能投靠只能合作，他只想抱紧法国人的铁饭碗，还等着唐贤平把《忏悔录》偷了把马天目撸下来，让自己做这个督察长呢。

马天目悄悄做了吧和陈亨礼那把钥匙一模一样的，今晚的联合演习，注定不会安定。