马晓云辗转来到延安，他被分到三分校学习，学员孙大明带他去宿舍，这里的条件艰苦，孙大明让他做好吃苦耐劳的准备，马晓云正式开始在抗日军政大学上学，教员方平给他们上了第一堂课，详细分析了战争和政治的关系，可马晓云只想学习军事，方平针对国际局势分析了政治的重要性。

马晓云还没有从失去亲人的痛苦中解脱出来，他吃不惯学校的饭菜，也很不合群，喜欢独来独往，马晓云偷偷到附近的饭店吃面喝酒，方平看出他有心事，就对他嘘寒问暖，孙大明带马晓云和学员们一起下地干农活。

饭店掌柜的看出马晓云有伤心事，就对他好言相劝，可他始终无法释怀。杨立群派邵佳恩给马家送粮食，刘淑媛正好来给马老夫人送药，两个人一同前往。方平给马晓云讲述了妻子和亲人为革命献身的事，鼓励他坚强面对，马晓云不想过安乐日子，想冲锋陷阵打鬼子为亲人报仇，方平苦口婆心给他摆事实讲道理，鼓励他安心学习。

方平给学员们讲述政治方向和工作作风的重要性，马晓云觉得这些太虚，方平对他循循善诱，并且分析作战期间遇到的问题和矛盾，充分证明政治和作风同样重要，马晓云才顿开毛塞。马耀南的奶奶病入膏肓，可心里一直惦记着三个孙子的安全，马德斋谎称他们毒很好，老人才安详地撒手人寰，马老夫人带着儿媳妇和孙儿们来马德斋家奔丧。之后不久，赵新生也来到延安抗大学习，马晓云见到老朋友很开心，不由地想起七团的兄弟们。

上级派山东分局和山纵的代表来马家送葬，张国千随后也来马府祭拜，双方一言不合就发生了激烈的争执，就在这时，藤野也带人来吊唁，他们赶忙从后门撤离，马德斋让马老夫人他们也从后门先走，以免被日军发现。藤野发现马家的人都没有来，马德斋谎称已经和马家断绝关系，藤野也没有追究。

方平给学员们传授军事和战略战术，马晓云听得很认真，他有丰富的实战经验，结合军事理论，取得了长足的进步，马晓云渐渐适应了延安的生活，他不但下地干活，而且很快成了一把好手，马晓云还积极参加党小组的会议，展开批评与自我批评。

齐相九每天担心马晓云上门寻仇，他被噩梦缠身，夜不能寐，齐相九决定抓马晓云的儿子顶罪，他很快查到马家人的下落，马老太太掩护家人逃跑，齐相九把马天民的儿子马立功抓走了。

马立功被抓，马天民妻子伤心过度一病不起，赵团长答应尽快找马立功。转眼两年时间过去了，马晓云顺利从抗大毕业，他邀请方平和学员们到延安饭馆吃饭，依依不舍和大家告别，马晓云和学员们一起高唱“国际歌”。

马晓云密码本他赶回清河，杨立群派邵佳恩迎接马晓云归队，马晓云得知吕鹏程已经牺牲了，他心里唏嘘不已，杨立群让马晓云留在机关工作，可他坚持要求去前线真刀真枪打鬼子，杨立群不知道给他安排什么职务，可马晓云只要能上战场打鬼子，为大哥和三弟报仇，无论什么职务都行，杨立群让他到清西军分区当副司令，还要服从樊云清的命令，好好协助他的工作。

马晓云准时来清河军区报到，樊云清热情欢迎他的到来，先让他在根据地工作，可马晓云想去距离鬼子最近的周村，樊云清不想他去冒险，可马晓云心意已决，樊云清只好向杨立群汇报，杨立群支持马晓云的决定。

马晓云分别到大哥和三弟的坟前祭拜，向他们汇报了抗日战争取得的节节胜利，马晓云发誓和鬼子拼到底。马晓云来打周村，韩北旺绕过日军的据点，亲自去迎接他，韩北旺迫不及待把周村的鬼子部署情况告诉他，还有赵宝善和牛振天等汉J作祟，马晓云想给他们重击，他大摇大摆出现在周村大街上，就是想把他回来的消息散布出去。

马晓云回周村的消息不胫而走，藤野立刻派人盯紧他的一举一动，还派林玉民给马晓云送信，劝他投靠日本人，马晓云断然拒绝，还当场把林玉民杀死了。齐相九得知马晓云的消息，他吓得魂不附体，噩梦连连，连夜来到地牢把马立功放了，还让马立功给马晓云捎话，他们俩从此各不相欠。

马立功蓬头垢面回家，董叔惊喜万分，可是看不出他的模样，母亲激动不已，马老夫人激动地老泪纵横。齐相九一早来藤野报信，谎称马晓云劫狱救走了马立功，藤野根本不信，也没有当面揭穿他。

杨立群炸姚仕民商量，想把马家的孩子保护起来，马晓云感谢组织上的安排，他匆匆回家和家人团聚，妻子看到马晓云身上的伤疤心疼不已，马晓云趁天黑把马立功，马醒华，马丽华，马立言召集起来，要带他门去山纵。

马老夫人不舍得孙子和孙女分开，依依不舍和他们告别，马晓云反复说明孩子们会被送到山纵，那里有很多烈士子女，组织上还安排人教他们文化课，马立功因为被关地牢，落下咳嗽的病根，马晓云表示一路上都有卫生员照顾他。

齐相九带人在街上巡逻，看到测字算卦的摊位前围了很多人，他就过来凑热闹，还写出一个九字，先生说明他有仇家，还让他当场跪地求饶，齐相九当场翻脸，先生拔枪相向，齐相九才认出先生是马晓云的人假扮的，他吓得连连求饶，马晓云随后赶来，当场把他击毙。

马晓云继续安排锄J计划，下一个目标是为鬼子招兵买马的汉J赵宝善，自从齐相九被杀以后，赵宝善就惶惶不可终日，他带领全家老小出去避难，走到半路就被马晓云抓住，赵宝善知道此次性命不保，只求马晓云放过他的媳妇，没想到马晓云竟然放他走，马晓云之所以留着他，就是想把他策反过来。

马晓云派刘淑媛把赵宝善的媳妇约出来，让她回家劝劝赵宝善投奔八路军，可她担心日本人不会放过赵宝善，刘淑媛向她讲明利害关系，还让她带一封信给赵宝善，赵宝善梦到父亲骂他是汉J，丢了列祖列宗的脸，媳妇也在一旁苦苦规劝，赵宝善思考再三同意与马晓云见面。

马晓云准时来见赵宝善，直截了当提出让他带着队伍起义投诚，赵宝善想起当初马耀南和马天民战死以后，三大队要解散的流言满天飞，他不知道该何去何从，就听信了齐相九的劝告，赵宝善向马晓云保证会悬崖勒马，他连夜带人炸毁了鬼子军火库，此事引起了轩然大波，藤野气得暴跳如雷。

刘大牙写信劝说赵宝善回心转意，赵宝善把信交给马晓云，决定做局引出刘大牙，赵宝善设宴请刘大牙，还特意找来两个姑娘作陪，赵宝善在酒里下毒，刘大牙被当场毒死。杜宏昌和牛振天闻讯赶到饭馆，发现刘大牙已经气绝身亡。

马晓云曾经写信劝牛振天投诚，可他只是回信，至今没有行动，马晓云得知来参军的矿工刘天一是杜宏昌的手下，就利用刘天一离间杜宏昌和牛振天，故意散步牛振天私通八路军的消息，杜宏昌带人闯进牛振天家里，翻出之前马晓云劝牛振天投诚的信件，牛振天百口莫辩，杜宏昌就把他活埋。

牛振天母亲和妻子堵在司令部门口喊冤，一口咬定牛振天是冤枉的，求藤野杀了杜宏昌为牛振天报仇，藤野承诺会给他们一个明确的答复，三言两语把他们打发走，藤野打电话让杜宏昌开会，可他借口生病避不露面。

马晓云决定用反间计除掉杜宏昌，他写了一封信给杜宏昌，派刘天一送信，还让他顺路回家看望家人，马晓云故意找人揭发刘天一，藤野下令把刘天一抓起来严刑拷打，逼他交代杜宏昌和马晓云的关系。