高宏远奉命来通知翟宝玉，他误以为高宏远又来找事，对他避而不见，继续和军官们打麻将，高宏远只好带粮食和弹药一起撤离。日军偷袭义勇军，翟宝玉被打得措手不及，义勇军损失惨重，孟显龙闻讯大怒，翟宝玉把一切罪责都推到高宏远身上，就在这时，马耀南派马晓云来送粮食，还高宏远来给翟宝玉报信，而他避而不见，马耀南还把高宏远关了禁闭，孟显龙承诺会严加管束部下，绝不可以重蹈覆辙。

马耀南考虑再三，决定成立干部培训班，全面坚强部队的素质和战斗力，马耀南在培训班的第一课就讲述了团结作战的重要性，刘淑媛和邵佳恩也和大家分享战斗中的经验教训，吉泽永藏学的很认真，只是希望大家不要再把他当日本鬼子。

中共山东省委派廖长山建立新的抗日支队，即八路军山东纵队第四支队，马耀南和廖长山喝酒话别，两个人依依不舍互道珍重。马耀南向上级申请一个能带兵打仗的军事人才接替廖长山，中共山东省委书记郭玉中接到马耀南的来信，就把刚从延安回来的杨立群帮马耀南，把第五军改编为八路军山东纵队第三支队，马耀南全力配合他的工作，杨立群建议抽调骨干成立一支拳头部队，马耀南当即决定从马天民的支队里抽调，也就等于削减了马天民的权利，让他从司令降为营长，他没有任何异议，马耀南让杨立群兼任直属特务营营长。

高宏远不想改编为八路军，他坚持国民党才是正规军，就张国千商议该何去何从，他们俩意见一致，副官李林苦劝张国千跟着共产党，可张国千新心意已决。马天民的下属都牢骚满腹，为马天民打抱不平，可他坚决支持马耀南的决定，还对大家好言相劝，不许他们胡思乱想。

杨立群对马天民的三支队进行=改编，号召大家齐心协力共同抗日。高宏远和张国千商量想带着部队一走了之，没等他们做准备，马耀南就召集他们开会，当众宣布了山东省委的任命，任命马耀南和李立群为三总队司令和副司令，姚仕民出任政委。

沈逄陵得知马耀南要追随共产党，他立刻派人去找张国千和高宏远，务必阻止马耀南被改编。高宏远和张国千当众反对改编为八路军，马晓云和他们吵得不可开交，马耀南赶忙制止他们，明确声明第五军是大家的，而且早就开始接受共产党的领导，高宏远和张国千也只好妥协。会议结束以后，马耀南骑车追上高宏远和张国千，承诺不会改变他们的职务。

高宏远和张国千派通讯员给马耀南送信，借口让杨立群来做战士们的工作，其实是想趁此机会除掉杨立群，马耀南看出他们俩这是鸿门宴，劝杨立群不要前去，可杨立群新心意已决，马耀南就派特务连保护杨立群。

杨立群来到高宏远和张国千的驻地，突然听到外面特务连训练的声音，断定这是马耀南派来示威的，杨立群对高宏远和张国千动之以情晓之以理，向他们讲明利害关系，可他们俩觉得时机不成熟，想方设法推迟改编时间，杨立群不同意，李林被杨立群一番话感动，他冲进房间，公开同意接受共产党的改编，李林是张国千的外甥，杨立群走后，张国千狠狠教训了李林。可他就是觉得共产党逼国民党靠谱。

杨立群安全返回驻地，马耀南才放下心来。沈逄陵派两个人来参加杜武军的改编大会，还提出要公开训话，反复强调第五军如果想改成八路军，必须提前征得国民政府的同意，马耀南猜到第五军有沈逄陵的内线，他派马天民好好招待两位代表，悄悄叮嘱他争取在最短时间把他们灌醉，马天民不负重托，很快把那两个代表灌醉。

藤野派人给高宏远和张国千送去一封信，劝他们归顺日本人，他们当场把信撕得粉碎，发誓会抗日到底。马天民看时间差不多了，就把两个代表叫醒去参加改编大会，他们俩还迷迷糊糊，发福强调要把第五军改编到国军中，坚决不同意为八路军，杨立群和他们据理力争，云清当面揭穿国民党政府的腐败，与会的各支队队长一致同意整编为八路军，那两个代表也哑口无言。

山东人民抗日游击纵队第三支队宣告成立，杨立群当众宣布了任命书，马耀南为司令，姚仕民任政委，赵新生调任清河区做宣传部长，三支队暂辖五，六，七，八，九，十团和特务营，潘庆祥任营长，张国千和高宏远分别任五团和六团团长，马晓云任七团团长，全体官兵高唱“义勇军进行曲”。

马天民正式加入了中国共产党，马耀南也替他高兴，马晓云也想加入共产党，马耀南叮嘱他要继续努力。第五军改编成八路军不久，张国千手下的士兵拿烧饼不给钱，还把掌柜的打了一顿，掌柜的找马耀南告状，马耀南让他们赔偿哨兵前，还要对那两个士兵军法处置，张国千和高宏远不服气，觉得马耀南在给他们下马威，张国千和高宏远召开紧急会议，想带着部队投奔国军。

李林不想跟着张国千离开，三支队有一半的战士也想留下来跟着马耀南，张国千狠狠教训了李林，可他新心意已决，坚持要追随共产党，高宏远和张国千就带着其他人去投奔国军，站岗的双胞胎战士贾雨乾和贾雨坤试图阻止他们，被高宏远和张国千当场打死。

马耀南得知高宏远和张国千叛变，他早就料到会有这一天，马晓云来向马耀南告状，贾雨乾和贾雨坤是气团的战士，战士们都要为兄弟俩报仇，马耀南赶忙安抚马晓云，并向他讲明利害关系。就在这时，李林带着五团和六团剩余的战士们归队，马耀南当即决定把他们编入九团。

藤野找人编了顺口溜，“一马三司令，得了抗日病，不打日本鬼，专治老百姓”，并把这顺口溜大肆传播，想对百姓进行攻心战，马天民听到顺口溜，立刻向马耀南汇报，刘淑媛听到孩子们口口相传的这四句顺口溜，当场把后两句改成“专打日本鬼，保护老百姓”，孩子们纷纷传唱，刘淑媛还带着孩子们演给战士们看。

藤野来找齐化文打听马家人的消息，他找各种理由应付过去，答应马上派人去找，藤野派伪军在各个村子仔细排查，有一队伪军查到马老夫人居住地，她灵位布局，谎称孙女得了肺痨，卫军们避之不及，赶忙灰溜溜走了。

1938年6月武汉会战爆发，日军抽调大部分兵力支援前线，鲁中地区兵力空虚，第三支队趁机重创日军，取得了决定性胜利，藤野气得大发雷霆，派人密切关注马耀南的一举一动。沈逄陵派人给马耀南送来一封信，让三支队协同孟显龙攻打济南，马耀南立刻部署了作战计划。

部队要经过马老夫人暂住的村庄，马老夫人早早就和大儿媳准备了煎饼卷菜，马耀南想回去看望母亲，马春来向他报告紧急战况，马耀南过家门而不入，直接奔赴前线作战。孟显龙率领义勇军同时赶往济南，三支队很快和义勇军会合，马耀南和孟显龙定好作战时间，约定一起攻打济南。马老夫人得知马耀南有紧急军情，没有时间回家，她心里倍感失落。

三支队首先赶到预定地点，他们全歼鬼子一小队，孟显龙闻讯，立刻下令发动进攻，双方战士们英勇作战，苦战两昼夜，孟显龙的义勇军伤亡严重，孟显龙下令集中火力进攻，第三支队节节胜利，把日军打得伤亡殆尽，最终安全撤出。

攻打济南的战斗取得大获全胜，沈逄陵对孟显龙的义勇军通令嘉奖，还颁发奖金一万大洋，第三支队分文没有，马耀南再次向杨立群表达了自己入党的愿望，杨立群立刻向山东省委郭玉中汇报，郭玉中批准了马耀南入党的申请。