日军把马晓云关进太平间，让刁德贵和齐化文前来指认，多亏马天民事先威胁恐吓他们俩，他们俩都不敢指认马晓云。紧接着马天民闯进周村商会会长郭汉卿的家，向他看讲明利害关系，劝他给自己留一条后路，郭汉卿恳请周村商会成员联名力保马晓云，日军才把马晓云释放。

刁德贵口口声声称他和郭汉卿救了马晓云，让马晓云领他的情，马晓云一言不发，头也不回地赶往黑铁山，马耀南提醒马晓云以后做事小心。马老夫人得知马晓云安然无恙被放出来，立刻交上三个儿媳妇包饺子庆祝，马天民特意备了厚礼来感谢郭汉卿。

刁德贵怀疑马耀南就驻守在长白山，他和齐化文商议，想把马家三个媳妇抓起来打一顿，就能问出马耀南和马晓云的下落，齐化文不想对女人下手，刁德贵就向日军报信。藤野集结邹平和周村的三四百个鬼子和伪军，分三路连夜向长白山进发，企图一举围歼马耀南的部队。马耀南闻讯立刻下令一部分战士掩护老百姓转移，其他人和鬼子打起麻雀战。

一队日军一步步靠近长白山，遭到第五军的伏击，他们占据有利地形，把日军打得狼狈逃窜，另一队日军挟持百姓向长白山进发，被马晓云带人打得措手不及，廖长山很快查清日军的动向，他立刻派人去向马耀南汇报，他带人阻击正面攻上来的日军，让他们三兄弟分别对付来增援的鬼子，最后在醴泉寺会合。

战士们用马天民研制的榆木炮炸鬼子，可鬼子人数越来越多，廖长山为了缓解三兄弟的压力，让战士们一起高喊他们就是炸鬼子小汽艇的人，刁德贵向藤野汇报，藤野立刻下令向山上三官庙进攻，廖长山成功引开鬼子的火力，马耀南和马天民立刻率队撤出阵地。

廖长山看到日军已经攻上来，他一声令下，战士们一起开枪扫射来犯之敌，藤野见状，立刻对山上猛轰，廖长山见状，立刻撤出阵地，通讯班班长主动要求留下来掩护他们撤离，只等鬼子走进，通讯班的战士们和他们展开激战，然后且战且退，日军穷追不舍，他们被逼到山崖上面，藤野下令炮火猛轰，通讯班战士全部牺牲。

眼看天色渐渐黑了下来，藤野立刻下令权限撤退，刁德贵向乘胜追击，可藤野不想夜战。马耀南和战士们把牺牲的同志一一，一起鞠躬为他们送行，马耀南怀着沉痛的心情号召战士们坚定信心，只要第五军还有一个人幸存，就要把军旗高高飘扬在鲁中大地，战士们一起高喊口号加油助威。

郭汉卿不想做维持会会长，可又躲不了，他派潘庆祥把护院队扩充成皇协军，而且日军答应提供军火，郭汉卿给马天民写了一封信，马晓云觉得郭汉卿是脚踩两只船，赌气想把潘庆祥杀了，马耀南坚决不同意。潘庆祥组建皇协军以后，备受日军的排挤和欺压，他被逼无奈只好来找马天民求助，马天民劝他带着队伍投奔马耀南。

潘庆祥连夜召集队伍出城，谎称去执行任务，带他们去投奔马耀南的第五军，大家一致响应。郭汉卿一早发现潘庆祥带人离开了，还给他留下一封信，刁德贵抢过那封信，得知潘庆祥带人起义了，就读一郭汉卿冷嘲热讽一番。潘庆祥带队来到长白山，马耀南亲自到山下来迎接。

”

藤野得知潘庆祥带着伪军投奔马耀南，立刻下令围剿，还让刁德贵盯紧郭汉卿，如果他十日之内筹集不到军需物资，把他就地枪决。

刁德贵假惺惺来祝贺郭汉卿当选维持会会长，然后向他下达了藤野的死命令，一口咬定他和潘庆祥勾结，对郭汉卿威胁恐吓一番。战士们纷纷来找马耀南，劝他不要收留汉J，可马耀南坚信潘庆祥是真心投诚，还把战士们劝走了。潘庆祥看出战士们对他们另眼相看，赌气带着兄弟们下山打鬼子，来证实他们加入第五军的诚意，马耀南想不通潘庆祥离开的原因，就派马天民下山一看究竟。

潘庆祥带队伏击了巡逻的日军，缴获了很多枪支，他带着队伍回来想马耀南复命，廖长山提醒他下不为例，马耀南把他们改编为二十九中队。与此同时，马晓云也成立了特别行动队，他决定先从刁德贵身上下手，马晓云决定使用调虎离山之计除掉刁德贵，他派人给郭汉卿送了一封信，让他配合完成这一次任务。

藤野看到日军被杀，他亲自带队去围剿长白山的第五军，村民向刁德贵举报马晓云在王家村，藤野立刻带队前去围堵，他们把王家村翻了一个顶朝天，也没有看到马晓云的踪影，等藤野意识到中计，他们赶忙返回去，发现马晓云已经把司令部端了，日伪军死的死伤的伤，刁德贵断定这一切和郭汉卿脱不了干系，就带藤野去找郭汉卿，郭汉卿在床上养伤，口口声声称也被马晓云打伤，刁德贵亲自验伤无误，藤野安抚了他几句，就带人离开了。

刁德贵抓了一个俘虏，从他口中问出潘庆祥投奔马耀南了，刁德贵就来找齐化文商量对策。当天夜里，刁德贵去JI院寻欢作乐，马晓云派人来杀他，他吓得赶忙躲进大衣柜才幸免于难。马晓云不甘心，立刻上山向马耀南汇报，廖长山对他好言相劝。

刁德贵一早就来找藤野报信，藤野不敢贸然进攻长白山，派刁德贵去找马老夫人，借此因马耀南上钩。马晓云在半路上遇到一个形迹可疑之人，对他进行盘问，此人自称是日本共产党员，名字叫吉泽永藏，是从青杨店据点逃出，自愿前来加入第五军，马晓云怀疑他是密探，马耀南断定他送不出去任何情报，坚持把他留下来。

刁德贵带人来马家闹事，逼马老夫人交出三兄弟，马老太太闻讯立刻把大儿子找来商量，马老大为顾全大局决定分家，马老夫人只好答应，马耀南三兄弟得知此事也无可奈何。马老夫人忍痛带着三个儿媳妇和孙子孙女离开家，刁德贵带人来到马家，看到这里已经人去楼空，他气得大发雷霆，只好回去想藤野复命，刁德贵想抓马老大的儿子马德斋来治罪，可藤野却想利用马德斋，推举他做维持会会长，借此削弱马耀南在百姓中的威信。

刁德贵给马德斋送来任命书，马德斋吓得六神无主，他和父亲正一筹莫展的时候，家里的侧房突然起火，经过家丁们全力抢救，终于把大火扑灭，刁德贵随后赶来幸灾乐祸，还威胁要烧了主屋，马德斋吓得连连求饶。

刁德贵把马德斋抓到山脚下，藤原已经派人把商会老板们都抓来，如果马德斋不当维持会会长，就把这些人全部活埋，马德斋下跪向藤原求饶，可他却不依不饶，马德斋被逼无奈只好答应出任维持会会长。

马耀南了解到事情原委，猜到这是鬼子的阴谋，就是想借此削弱他在百姓中的威信。马晓云得知消息，刁德贵明天下午要乘火车从济南回周村，马晓云想趁此有机会除掉刁德贵，他立刻做了周密的部署。

刁德贵乘火车回到周村，他眼皮一直跳，担心马晓云趁机暗杀他，就派手下随从先出去踩点，确认没有危险才敢出站，小野奉金井之命来接他，可刁德贵坚持要见到藤野和小川，还当场查验小野的证件，小野趁其不备把他抓起来去见马晓云，马晓云当场把他杀死，还把他的尸体悬挂在城楼示众，藤野特意为马晓云设灵堂，马晓云派人偷偷潜入，把刁德贵的灵堂一把火烧掉。

藤野把齐化文找来，向他请教战胜马耀南的方法，让他接替刁德贵为日军效力。各地的抗日武装纷纷投奔马耀南，高宏远和张国千也慕名而来，带着队伍和马耀南一起共商抗日大计，马耀南把他们的队伍整编为三支队和四支队，第五军的力量越来越壮大。

沈逄陵奉命出任山东省省副主席，他对马耀南早有耳闻，担心日益壮大的第五军会成为隐患，他把新任清河地区专员梁建章叫来，想利用他和马耀南的关系进行斡旋，劝说马耀南接受省府的节制。马晓云来找齐化文帮忙筹集军粮，齐化文硬着头皮答应下来。

梁建章来劝马耀南接受改编，党朝阳拿出委任状，承诺给第五军提供充足的军备物资，马耀南断然拒绝，还劝梁建章要处处提防沈逄陵，梁建章只能悻悻而去。