马耀南和战士们奋起反抗，终因敌我力量悬殊被团团包围，马耀南受了重伤，他让吉泽永藏率战士们突围出去，可他坚持要留下来保护马耀南，吉泽永藏搀着马耀南向外突围，不幸被炸身亡，马耀南拎起冲锋枪，和鬼子决一死战，被乱枪打死。

杨立群带队前来增援，发现马耀南和战士们都壮烈牺牲，他伤心地痛不欲生，不由地想起和马耀南在一起同生共死的点点滴滴，杨立群和战士们一起厚葬了马耀南，刘淑媛扑在马耀南的棺材上嚎啕大哭，战士们也伤心地泪流满面，为失去马耀南这样的指挥官和战友痛惜不已。1939年7月22日，马耀南牺牲于桓台县牛旺庄战斗中，年仅37岁。

藤野得知马耀南战死的消息，马上派小川去核实真假。沈逄陵得知马耀南已死，立刻派高宏远和张国千收编三支队，藤野确认马耀南的死讯，立刻派人在城里张贴布告，马晓云看到布告，立刻找来邵佳恩确认，邵佳恩痛心疾首，后悔没有保护好马耀南，马晓云二话没说就骑马去找杨立群。

齐化文兴冲冲来找小川确认，得知马耀南确实已经死亡，他开心不已，立刻设宴庆祝，他和齐相九开怀畅饮，可向其脾气暴躁的马晓云，还是不寒而栗。马晓云来找杨立群，他感觉天都塌下来，因为伤心过度借酒浇愁，杨立群只能默默陪着他，把马耀南生前送给邵佳恩的玉佩还给马晓云。

马天民执行任务赶回驻地，得知哥哥马耀南不幸牺牲，他和马晓云抱头痛哭，战士们也为之动容，马晓云让马天民把此事瞒着老母亲，担心她结束不料这样的打击，马晓云鼓励马天民接替大哥扛起抗日的大旗。

马晓云主动来老赵，申请加入共产党。马老夫人听说马耀南战死的消息，立刻让董叔去打探虚实。上级任命杨立群为三支队司令，姚仕民为政委，杨立群向三支队战士们宣布了马耀南牺牲的消息，让大家脱帽为他送行，杨立群号召大家继承马耀南的遗志，把日本鬼子赶出中国。

由于马耀南的牺牲，再加上日本人到处散布谣言，号称三支队要解散了，百姓人心惶惶，战士们军心动摇，很多人都离开了，杜宏昌还带队叛变了，很快被收编为国民革命军别动队第五纵队二十五中队，吕鹏程向马晓云汇报此事，马晓云也一筹莫展，只好找杨立群商量对策，杨立群决定把周围的部队收拢成立独立团，任命马晓云为团长，以长山八区为中心打击鬼子的嚣张气焰，杨立群派马天民接替负责交通的工作组，继续为部队筹集粮食和军需物资，杨立群还传达了上级的命令，批准马晓云加入中国共产党。

马天民不辞劳苦走村串乡，说服回家的战士们归队，他每天累得筋疲力尽，终因体力不支病倒了，可他还是带兵坚持工作，他来到村里召开动员大会，号召三支队的战士们尽快归队，小石头从此路过，他听到马天民的慷慨陈词，心里百感交集，马天民请他尽快归队。

经过马天民的不懈努力，三支队的战士们纷纷来报到，小石头也准时归队，母亲还把哥哥那双鞋交给小石头，马天民带着战士们和大部队会合。藤野逼齐化文尽快找到马家两兄弟的行踪，齐化文自己惹不起马晓云，只好先拿马天民下手，日本人在城里贴出告示，悬赏一千块大洋买马天民的人头，马天民回家去见母亲，马老夫人迫不及待向他打听马耀南的消息，马天民隐瞒了大哥的死讯，谎称他很好，把老母亲安抚住，回到马家还得瞒着大哥牺牲的消息。

马天民身体很虚弱，马老夫人劝他早点回屋休息，马天民刚走，马老夫人想起刚给他做了一双新鞋，就赶忙给他送过来。崔君临得知大辛庄老董家有一挺机枪，他连夜来向马天民汇报，马天民决定明天去大辛庄，妻子心疼他身体于兵，就百般阻拦，还埋怨他一顿，马天民被逼无奈只好把大哥牺牲的消息说出来，马老夫人正好进门，突然听到马耀南战死的消息，她当时就懵了，她强忍悲痛的心情悄悄回屋。

马天民一早起来去大辛庄，看到妻子守在旁边打盹，还有炕上熟睡的一对儿女，他的心里很不是滋味，可还是狠心出门了。妻子随后跟出来，可马天民已经走出去很远，她回身看到马老夫人坐在门口发呆，马老夫人已经知道马耀南的死讯，婆媳俩相对无言，只是伤心地流泪。

马天民带崔君临来到大辛庄老董家，老董满口答应把机枪交给马天民，并且说明马耀南是他三个儿子的校长，答应把仓库里的粮食也送给八路军。崔君临的舅舅从老董家门口路过，看到崔君临在门口站岗，就向他打听马天民的下落，还劝他离开八路军，崔君临犹豫不决。老董和马天民聊了很久，眼看天色已晚，老董就留马天民住一夜再走。

马晓云连夜回家，妻子开心不已，还让马晓云去看看孩子。第二天天不亮，鬼子就包围了大辛庄，马天民和崔君临闻讯赶忙逃走，鬼子对他们穷追不舍，马天民掩护崔君临撤退，他被鬼子团团包围，马天民掏出身上的玉佩扔给崔君临，拜托他转交母亲，马天民被日军乱枪打死，1939年10月14日，马天民牺牲于长山城西大辛庄，年仅29岁。

小川把马天民的头割下来悬赏示众，马晓云闻讯，连夜赶去长山县城，要把马天民的人头取回来。崔君临一口气跑回马家，向马老夫人报告了马天民牺牲的消息，短短一个月之内，马家两个儿子不幸牺牲，马老夫人接受不了这样的打击，全家人陷入悲痛之中。马晓云远远看到弟弟马天民的人头，他伤心欲绝，可四周布下重兵把守，马晓云想用武力取回来，杨立群不同意他去冒险，答应会想办法。

夜里，天上下起了瓢泼大雨，守卫的日伪军躲起来避雨，马晓云带领战士们把马天民的人头取回来，他想亲自埋葬弟弟，杨立群坚决不同意，还派人把马天民悄悄葬在别处，没有埋在马家祖坟，还不许马家的亲属参加，担心日本人趁机杀人灭口。

马老夫人派人把马天民的妻子和孩子们叫来一起住，杨立群派人把马天民的人头送回来，全家人悲痛万分，战士们连夜把马天民的头和尸首埋在一起。杨立群考虑到马家两个兄弟都牺牲了，决定让马晓云从事一些安全的工作，马晓云不想做缩头乌龟，他强忍失去亲人的悲痛心情投入新的战斗。

马晓云听说齐化文投靠了日本人，而且接手了刁德贵生前的生意，还大赚了一笔，马晓云怀疑齐化文向日本人透露了他们三兄弟的行踪，才导致马耀南和马天民相继牺牲，马晓云没有确凿证据，派人盯紧齐化文的一举一动。

齐化文担心马晓云找他算账，更怕藤野命令他去抓马晓云，他考虑再三，就带着齐相九躲到破庙里。中共山东省委决定派马晓云前往延安抗大学习，可他还有一件重要的事要办。

马晓云派人把刘大海抓来，向他打听出齐化文投靠日本人的事，马晓云故意在他面前大发牢骚，为大哥和三弟的死鸣不平，还做出出远门的假象，马晓云让刘大海给齐化文带话，想请他喝酒叙叙旧，齐化文担心其中有诈，就派齐相九亲自去打探消息，李队长正在帮马晓云收拾东西，谎称马晓云怀疑共产党从中捣鬼，才害得大哥和三弟遭此不幸，齐相九反复确认马晓云对共产党产生不满，才会去向齐化文汇报。

齐化文决定去翠华路赴宴，可又担心有危险，他立刻去找小川求助，小川答应派人保护他的安全。当天夜里，齐相九带人埋伏在翠花楼外，看着马晓云准时来赴约，齐化文随后赶来，假惺惺劝马晓云节哀，对他嘘寒问暖，还特意送来慰问金，马晓云想和他单独聊聊，齐化文就把保镖都支开，只留下刘大海在一旁斟酒，马晓云大发牢骚，为大哥和三弟的死唏嘘不已，后悔跟着共产党，齐化文彻底放松警惕，答应会全力帮马晓云，还炫耀日本人任命他为“五县剿匪司令”，马晓云想跟着齐化文干，齐化文顿时眉开眼笑，苦苦规劝他投靠日本人，两个人推杯换盏。

在门外待命的保镖见状，立刻向齐相九汇报，齐相九想请小川喝酒，可他不放心，想多观察一会儿再说，齐相九就带着手下去喝酒，马晓云特意找来两个姑娘配齐化文，齐化文欣喜若狂，很快就喝多了，马晓云向参观齐化文的金手枪，他毫不犹豫拿出来炫耀，然后就趴在桌上昏睡不起，马晓云把齐化文装入麻袋拉进小树林。

齐相九酒足饭饱回家，才知道马晓云把齐化文抓走了，他立刻带人去解救，马晓云把齐化文绑在树上，他吓得连连求饶，马晓云逼他说出日军在五县的据点，齐化文如实交代，马晓云谎称要把他放了，齐化文狼狈逃窜。小川带人从后面包抄过来，陈团长及时赶到，把铁母消灭殆尽，齐化文看到小川靠在大树上，急忙向他求救，没想到小川早已被击毙，马晓云随后追上来，当场处决了齐化文。

马晓云把齐化文交代的据点缝补交给杨立群，杨立群催他尽快去延安抗大报到，马晓云只好照办。藤野厚葬了齐化文，任命齐相九为特务队队长。马晓云回家跪别母亲，马家只剩下他一个儿子了，但忠孝不能两全，马晓云天不亮就拜别家人，骑马赶赴延安。