1937年7月，卢沟桥事变爆发，日军全面侵华，国民党第三集团军总司令韩复榘仓皇南逃，抗日的烽火燃烧在鲁中大地，长山县周边的百姓民不聊生，纷纷逃离家园。

马耀南是长山县中学老师，他公开发表抗日言论，还组建了抗日训练班，很多天津来的进步学生慕名来投奔他，马耀南全部收留。长山县教育督导专员刘国干闻讯大为不满，立刻来找马耀南兴师问罪，指责他不该收留不明身份的人，还对他威胁恐吓一番，诬陷他和共产党有联系，马耀南不卑不亢，和他据理力争。

马耀南下班回家的路上，看到三弟马天民想把店铺转让出去支持他抗日，马耀南让他今晚回家，三兄弟一起商量此事。当天夜里，老二马晓云正在和奶奶闲聊，突然听到大门外砸门声和枪声，马晓云不想让奶奶担心，谎称别人家办婚事，马晓云发现门外是刁德贵为首的土匪毛贼，他让管家准备了干草和辣椒粉，并把把点燃的干草和辣椒粉扔出去，他带领家丁奋起反抗，很快把刁德贵制服，马晓云一声令下把土匪全部枪毙。

就在这时，城里的乡绅来为刁德贵求情，他只好手下留情，马耀南和马天民随后赶回家，得知马晓云把土匪赶跑了，才放下心来，大伯苦劝马耀南不要抗日，可国难当头，他不能袖手旁边。马耀南回到自己家，听到收音机里播放淞沪会战的消息，妻子和他商量全家搬走的事，马耀南无暇顾及这些，他连夜去找马晓云和马天民商量对策。

马耀南想拉出一支抗日队伍，马晓云和马天民全力支持他的决定，可担心母亲不同意，马耀南坚信母亲会支持他的做法。马耀南觉得当务之急去济南找共产党帮忙，他一早赶去济南找民先队的队长孙传文，孙传文对他早有耳闻，马耀南提议把长山中学当做清河地区的抗日根据地，孙传文让他放手去干，答应全力帮他，还派作战经验丰富廖长山，赵新生，姚仕民三人协助马耀南。

马耀南带廖长山等人来到长山中学，廖长山带着青年学生上体育课，随后，马耀南写了一份启事，公开招募抗日积极分子参加训练班，以夜校的名义吸纳了很多各行各业的进步人士，廖长山为大家上军事理论课，马耀南把马晓云也叫来上课，廖长山详细讲述了毛泽东游击战的精髓，并把十六字方针写在黑板上，

刘国干召集亲信喝酒商议对策，想把廖长山赶走，廖长山正好从此路过，他扔出一把飞镖把屋里的等打灭，刘国干等人吓得魂飞魄散。第二天一早，刘国干来找吴县长告状，说了马耀南很多坏话，吴县长信以为真，立刻派军警把长山中学团团围住，不许任何人出入，马耀南立刻去找吴县长理论，吴县长让他解释飞镖的事，马耀南对此毫不知情，刘国干当面谴责马耀南赤化学生，吴县长很不耐烦，决定关停长山中学，限期三天让马耀南离开。

日军驻山东司令官多田俊任命藤野清河地区的司令官，让他尽快拿下周村这个军事和商业重镇，把周村建成日军的物资供应基地和重要枢纽，藤原一声令下，日本空军对周村进行空袭，周村被炸得一片狼藉，百姓们流离失所，马耀南配合廖长山转移幸存的百姓，最后商量决定在黑铁山举行起义，

马耀南回家找马晓云和马天民商量起义的事，紧接着又去征求母亲的意见，母亲苦想了一整夜，马耀南就在门外等了一晚上，母亲一早把三个儿子都叫到身边，支持他们去抗日，还给每人一块玉佩做护身符，保佑他们旗开得胜马到成功，随后，马耀南三兄弟来到祖坟祭拜马家列祖列宗，马耀南让马晓云和马天民留下来发展抗日武装，他独自上山和廖长山他们会合。

1937年9月，毛泽东致电中共北方局，应在山东有计划地组织游击武装，马耀南根据毛泽东的指示，他在几名共产党员的帮助和指导下，组织发动了抗日武装起义，在太平庄成立了山东人民抗日救国军第五军，马耀南为司令员，他发表了抗日宣言，号召大家团结一心，把日本鬼子赶出中国。

日军大部队兵临周村城下，日军翻译举着大喇叭向城门喊话，逼他们打开城门城里乱作一团，商会郭会长打开城门举白旗投降，带领商会老板们亲自迎接日军进城，还设宴款待他们。

张殿臣是长山县保安大队队长，他派人给马耀南送来一封信，想带着保安队200多个兄弟投靠马耀南，马耀南和廖长山热情欢迎他们的到来，把他们编入二中队，自从第五军成立以来，马家三兄弟各显其能，马晓云在周村惩治汉J，扰乱日军在当地的活动，马天民为部队筹款抽粮，募集军需物资，在三兄弟齐心协力的努力下，第五军逐渐壮大起来。

张殿臣的旧部纪律散漫，不但不好好参加训练，二中队李守财队长还当街调戏民女，马耀南立刻带着张殿臣来找他兴师问罪，他不但不道歉，还强词夺理，马耀南狠狠教训了他一顿，李守财才肯妥协。卖胭脂水粉的货郎来到黑铁山，站岗执勤的佳恩看他形迹可疑，就赶忙上前追问，货郎声称是为李守财送周村烧饼，佳恩不放心，就向廖长山汇报，廖长山带着货郎来见李守财，李守财和货郎是老相识，廖长山越想越不对劲，就派佳恩时刻监视李守财的一举一动。

原来，货郎是刁德贵手下假扮的，日本人让货郎给李守财带来一封密信，让他带着保安大队的旧部投奔日本人，佳恩等人在门口蹲守，从货郎的担子里搜出那封密信，李守财决定凌晨带着和二中队的兄弟们下山和刁德贵会合，马耀南派人假扮刁德贵的手下，把李守财引出来，揭穿他投敌的阴谋，李守财拼命反抗，被当场击毙,马耀南和张殿臣随口赶来，张殿臣了解了事情的原委，他很自责，马耀南任命他为二中队队长.。

马晓云一直潜伏在长山县城，他了解到日军近日防备空虚，就派人给马耀南送信，马耀南立刻找张殿臣商量，二中队刚刚出了李守财的事，他担心军心不稳，让张殿臣带队接应，派廖长山率部偷袭长山县城，可张殿臣觉得日军装备精良，担心此举太冒险，可廖长山却志在必得，他也只好作罢。

廖长山率队连夜偷袭长山县维持会和伪军驻地，他们被打得措手不及，廖长山以迅雷不及掩耳之势把他们全部俘虏，缴获了大批枪支弹药，马耀南闻讯，立刻准备酒菜为他们庆功。张殿臣贪功心切，想把日军的物资全部抢回来，他不顾马耀南和姚仕民的阻拦，擅自带领二中队的战士们下山了。

藤野得知长山城失守，立刻派刁德贵带领日军前去增援，二中队和日军大部队遭遇，被打得丢盔卸甲，四散逃奔。马耀南派人四处寻找张殿臣，始终没有看到他人影。今天是马耀南母亲的寿辰，当他得知马耀南的第五军打了胜仗，开心地合不拢嘴。

张殿臣的旧部吃不惯窝头，竟然把窝头扔了一地，马耀南很生气，让他们自由选择去和留，可是必须把枪支留下.

马老夫人派马天民山上送酒和物资，马天民巧妙通过日军的排查，顺利把物资送到黑铁山，马天民还向马耀南汇报了日军的动向，日军在黑铁山周围建了很多据点越建越多，第五军出狱重重包围之中，好不容易筹集上来的粮食也被日军劫走了，军需筹集越来越困难，马耀南决定把队伍转移到长白山区。

马耀南得到情报，日军的小汽艇每天上午从小清河上经过，马耀南不想错过这好机会，廖长山主动请缨去打鬼子，让马耀南先带部队向长白山转移，马耀南让他去找长山六区区长韩北旺合作。

当天夜里，马耀南和姚仕民率领大部队向长白山转移，马耀南派马天民负责接应廖长山，马晓云连夜来见马耀南，马耀南派他带人拖住鬼子的增援部队，为廖长山争取时间。此时，韩北旺接到信来和廖长山会合，他们来到小清河附近，正好看到鬼子的小汽艇开过来，廖长山不敢轻举妄动，就和韩北旺回去商量对策，韩北旺觉得先打掉小汽艇的油箱，可他们的土枪根本没法打透，廖长山提议在水下布好网缠住螺旋桨，设法把鬼子的小汽艇截停。

第二天一早，廖长山和韩北旺分别带队守在小清河两岸，日军的小汽艇一点点靠近，螺旋桨很快被网死死缠住，韩北旺和廖长山同事开火，和日军展开激战，战士抱着炸药包潜水到小汽艇附近，把小汽艇当场炸毁。藤野闻讯，立刻派人前去增援，马晓云率队拦截，日军增援部队被打得措手不及，马晓云趁机撤走，到后面又对日军展开攻击，等日军队长反应过来的时候，马晓云早已带人撤出阵地，被廖长山争取了足够的时间，廖长山大获全胜，缴获了日军的枪支弹药，给日军重挫。

藤野恼羞成怒立刻下令血洗黑铁山太平庄，日军气势汹汹冲进太平庄，挨家挨户烧杀抢掠无恶不作，马耀南立刻派交通站的张队长带人把鬼子引开，以免百姓被涂炭，张队长成功把鬼子大部队引开，可狡猾的鬼子佯装撤退，他们刚想乘胜追击，遭遇鬼子的埋伏，尽管张队长他们拼死反抗，终因寡不敌众全部牺牲。马耀南得知这个消息，他痛心疾首，立刻下令全军，以后打完鬼子要做好善后工作，保护老百姓生命安全，绝不能在重蹈覆辙。

转眼到了春节，马老夫人带着三个儿媳和孙儿们一起庆祝，马天民给孩子们送来礼物，马老夫人带着三个儿媳一起祭拜祖宗。长白山根据地的战士们也一起过年，马耀南写好对联，让佳恩他们贴在大门上，廖长山向马耀南建议组织战士们学习运用麻雀战，他亲自指挥训练，战士们很快掌握了其中精髓。

马晓云带人潜伏到长山县城，并且组建了特务队，首要任务就是除掉汉J刁德贵，他们埋伏在刁德贵喝酒的饭店门口，不料暴露了行踪，刁德贵立刻带人前去搜捕，还抓来百姓相要挟，马晓云不想连累大家，他只好站出来，被日军当场抓捕。

马耀南让马天民回家安抚母亲，在想办法把马晓云救出来，马天民立刻下山。日军对马晓云言行逼供，他一口咬定自己叫宋荣根，是来自马店的生意人。