马春来手下的刘参谋不小心把枪丢了，马春来只好向马耀南汇报，马耀南就把刘参谋叫来仔细盘问，他支支吾吾，马天民当众揭穿刘参谋抽鸦片，刘参谋只好跪地求饶，承认犯了烟瘾，就把一个班的战士扔下不管，还把枪支换鸦片了，马春来狠狠教训刘参谋，马耀南下令把刘参谋送军法处，马春来苦苦为他求情，可马耀南坚持按照军法处置。

那一夜，马春来和马耀南都一夜无眠，马春来觉得马耀南会念及旧情，对他的兵网开一面，可马耀南一早就下令对刘参谋执行枪决，马春来不服气，对马耀南心里产生了怨气，马耀南和杨立群商量加强干部战士的政治思想工作，专门成立学习班，让战士们分组学习，展开批评和自我批评。

马耀南让战士们畅所欲言，有人指出了刘参谋吸食鸦片的危害，还有人当面批评马晓云随意打骂士兵的情况，马晓云还擅自留下缴获的炸药，马晓云脾气爆，当场久期的大发雷霆，马耀南赶忙制止他，杨立群解释说明马晓云懂炸药，才让七团负责保存这些缴获的物资，如果各团需要炸药，可以向他和马耀南提出申请，杨立群和马耀南敦促马晓云改掉乱骂人的坏脾气，马晓云只好照办。

通过这次学习班，马晓云觉悟大幅度提高，他主动来找杨立群申请加入共产党，杨立群答应向上级汇报。胶济铁路屡遭破坏，藤野恼羞成怒，下令不惜一切代价歼灭胡凤林的部队，马天民得知日军大举进犯胡凤林的驻地，立刻派人通知胡凤林赶快转移，胡凤林不想撤退，命令部队双岗双勤加强警戒。

日军对胡凤林部队的驻地展开疯狂进攻，战士们拼死抵抗，可是日军炮火猛烈，战士们伤亡惨重，胡凤林亲自上战场，掩护王自衡大部队后撤，双方展开激战，胡凤林战死沙场，马耀南听说这个噩耗，就把马晓云和马天民叫来商量，他们发誓要为胡凤林报仇，马天民想找地方安顿胡凤林的妻子和孩子，顺便也把老婆和孩子们接出来。

沈逄陵奉命对胡凤林部队改编为山东省保安第二十四旅，王自衡任旅长，沈逄陵提醒王自衡要和第三支队划清界限，站稳立场，效忠党国，口口声声称第三支队是异党的部队。三支队的战士想通过二十四旅的防区，卫兵搬出王自衡的命令把他们拦了回来，马天民只好去找王自衡理论，王自衡反复讲明不会下这样的命令。

马天民看出王自衡被沈逄陵收买了，可是王自衡的防区是重要的交通要塞，马耀南就和马天民商量改在晚上通过。马老夫人听说八路军的一个司令战死了，她急火攻心一病不起，担心是三个儿子遭遇不测，她派大儿媳向董叔了解情况，董叔最近身体不舒服不知道详情，答应马上去问清楚。

为了削弱马耀南在鲁中地区的影响力，沈逄陵向国民政府上报，让石友三出面把孟显龙的部队调往河北整训。孟显龙很快就收到上级的命令，他不敢抗命，只好留下翟宝玉继续和马耀南合作抗日，马耀南接到孟显龙的电报，想派人去阻止他去河北，可为时已晚，马耀南亲自骑马去追孟显龙。

临走前，孟显龙反复叮嘱翟宝玉，要摒弃前嫌和三支队通力合作，马耀南快马加鞭一路追赶，可还是没有追上，他只好原路返回。杨立群和姚仕民把警卫员狠狠训斥了一顿，埋怨他不该让马耀南独自出门，马耀南很快返回来，杨立群提醒马耀南以后不能单独行动。

齐化文听说孟显龙被调走，知道马耀南已经孤立无援，他立刻派人严密关注马耀南的一举一动。马耀南向郭玉中汇报了鲁中地区的情况，郭玉中向他传达了上级的指示，批准马耀南加入共产党，并为他举行了入党宣誓仪式。齐化文打探到马耀南带一小队在淄川一带活动，立刻向藤野汇报，藤原立刻集结队伍前去围剿。与此同时，郭玉中接到报告，得知日军正在向驻地进发，他们赶忙转移。

郭玉中和马耀南完成战略转移，郭玉中想请马耀南到省委做统战工作，可他放不下三支队，郭玉中向他讲明统战工作的重要性，马耀南才勉强答应，杨立群大为不满，不想让马耀南离开三支队，马耀南坚持要听从省委的安排，杨立群只好去找郭玉中抗议，口口声声是称马耀南是三支队的灵魂，姚仕民随后赶来，郭玉中只好做出让步。

上级指示马耀南成立地方政权，他就把这件事交给姚仕民全权办理，日军突然偷袭章丘，马耀南猜到是冲着翟宝玉防区，就下令章丘的部队做好战斗准备，派马天民通知翟宝玉做好防范。

马天民快马加鞭来到翟宝玉的防区，可守卫的士兵不许他进门，马天民大声提醒翟宝玉，可他却不以为然，日军对翟宝玉的部队展开疯狂进攻，他们被打得措手不及，马耀南闻讯，就派马晓云带队前去增援，马晓云带队赶往防区，看到那里被炸成一片废墟，迎面遇到吕洗尘带着工兵营的战士突出重围，得知翟宝玉的部队伤亡惨重，他们和大部队失去联系，马耀南随后赶来，吕洗尘想带着工兵营加入三支队，马耀南当即决定把他们改编为独立营，吕洗尘出任营长兼教导员。

中日在武汉展开大会战，最终武汉失守，日军的战线越来越长，藤野为了给前线筹集军需和物资，对鲁中地区的八路军进行大规模围剿，齐化文听说邹平只剩下八路军一个营的兵力，他立刻向藤野报信，藤野下令对邹平进行突袭，很快占领了邹平县城，马耀南不想和日军硬拼，想保存实力，择机而行，立刻派人通知马尚明赶快撤离，马耀南派马天民通知驻守长山县的马春来做好撤离的准备，可他坚决不干，发誓和日军决一死战。

沈逄陵派高宏远和张国千前往长山城劝说马春来倒戈，马春来不想背叛马耀南，高宏远和张国千苦苦规劝，向他讲明利害关系，马春来也心动了。就在这时，齐化文来找马春来，趁机打探长山县城的防守情况，他立刻回来想藤野报告，长山县城易守难攻，可马春来疏于防范，而且武器也是东拼西凑的，齐化文还画出长山城的布防图。

马晓云听说沈逄陵派人劝说马春来，担心他会倒戈，马耀南坚信马春来的人品，让马天民去找马春来谈一谈。马天民很快返回来向马耀南汇报，他发现马春来口气大变，日军派人乔装改扮混进长山城，把守城的士兵全部打死，把城门打开，日军长驱直入占领长山城，马春来被打得措手不及，率领官兵艰难突围，可是日军炮火猛烈，战士们伤亡惨重，宋贵祥带兵前去增援，把鬼子增援的部队引到一边，马春来才知道上了沈逄陵的当，他亲自上阵和日军展开激战，最后子弹打光，他身受重伤，被日军团团围住，他拉响手榴弹和日军同归于尽。

马天民率部队来长山县城增援，发现县城已经失守，马春来英勇牺牲，宋贵祥得知马春来全军覆没的消息，立刻带队去找沈逄陵复命，韩北旺带领六团的战士杀出重围，马不停蹄来投奔马耀南，马耀南任命他为六团团长。

齐化文打听到马天民的妻子和孩子们躲在胡家庄，立刻带日伪军前去搜查，多亏胡凤林妻子事先发现，赶忙把他们母子三人藏到玉米秸秆堆里，伪军里里外外搜查了一遍，没有发现任何异常就走了，马天民妻子和胡妻告辞，带着两个孩子立刻离开胡家庄。

孟显龙的离开，再加上长山城的失守，以及马春来的牺牲，军心涣散，马耀南陷入前所未有的困境，他拜读了毛泽东的《论持久战》，感觉顿开毛塞，立刻组织召开军事会议，结合书中的观点，检讨过去的教训，杨立群当即决定从城市战略转移到农村，对部队积极整训，在敌后和日军展开持久战，游击战。

部队整训结束以后，马耀南奉命带领警卫营和七团返回邹平和长山一带展开游击战，杨立群率特务团和使团前往临淄，姚仕民带领长秋独立营继续留在原地驻扎，马耀南号召大家齐心协力和日军抗战到底。

马耀南派马天民为部队筹粮筹钱，他连夜来找妻子帮忙，让她把孩子们送回娘家，马天民带着妻子来投奔郭会长，郭会长赶忙让厨房给他们准备饭菜，还拿出二百块大洋打发马天民，借口兵荒马乱不敢收留他们夫妇，马天民连连解释不是为钱，赌气要带着妻子离开，郭会长只好又拿出200块大洋，马天民还是赖着不走，郭会长只好答应出两千块大洋才把他们俩打发走。

马晓云奉命破坏鬼子的运输补给线，他事先带人在高苑县城侦查情况，很快找到日军的布防图，带特别行动队夜袭高苑县城，神不知鬼不觉闯进伪军的驻地，把他们一举抓获，马晓云带人闯进维持会会长刘恩泽的家里，当场把他抓起来，刘恩泽苦苦恳求马晓云放过他的老婆和孩子，马晓云亲自处决了刘恩泽，齐化文得知这个消息，吓得六神无主。之后不久，马晓云炸毁了日军运输线，藤野很恼火。

马耀南接到中共中央的指示，让三支队选送62位干部到鲁南“山东抗日军政干部学校”和延安“抗日军政大学”学习，马耀南和杨立群很快拟定了名单，让鲍主任带队前往。