临行前，马耀南对鲍主任千叮咛万嘱咐，让他们一路小心，尤其是驻守砸太河镇的国民党王尚志的部队，鲍主任觉得马耀南多虑了，邵佳恩奉命去延安抗大学习，刘淑媛特意赶来相送，还送他一根钢笔留念。果然不出马耀南所料，鲍主任带领62名学员赶往延安，在太河镇遭遇王尚志部的偷袭，他们被打得措手不及，战士们伤亡惨重，辗转突围出去来向郭玉中报到，郭玉中立刻致电中央，谴责国民党违背国共合作协议。

邵佳恩冒死突出重围，遍体鳞伤回来向马耀南汇报了太河镇惨案，马耀南气得恼羞成怒，立刻集结部队，当众宣布了王尚志和秦启荣的不齿行径。学生和百姓们走上街头游行示威，抗议王尚志的残暴行径，强烈要求惩治凶手，沈逄陵赶忙躲起来。

邵佳恩伤势渐渐好转，他想起惨死的战友们伤心欲绝，马耀南对他好言相劝，发誓要为死去的战士们报仇雪恨，马耀南集结部队，连夜赶往太河镇，董叔把马耀南的行踪告诉马老夫人，马耀南的妻子不放心，想去看看马耀南，董叔就带她到必经之路上等候。

马耀南和杨立群商量决定兵分两路，分别从太河镇的两大门户豹岩岭和金鸡山进攻，他们俩还打赌谁先攻占太河镇，眼看即将天亮了，也没有等到马耀南，董叔只好带马妻回家，夫妻俩再次失之交臂。

杨立群的部队路过国民党的哨卡，战士们乔装改扮成做买卖的生意人，以迅雷不及掩耳之势把哨兵制服，顺利通过封锁线。马耀南带队路过一片小树林，突然看大王尚志手下的兵，就埋伏起来把他们当场捉获，马耀南让他们带路去抓王尚志。杨立群和马耀南紧密配合，很快攻占太河镇，王尚志趁乱逃出城，马耀南去监狱解救了被关押的学员，让刘淑媛带卫生员为伤员包扎。

马耀南首先安葬了死难的战士们，在他们坟前发誓要铲除王尚志为他们报仇，马耀南让战士们鸣枪为死难者送行。上级任命马耀南为清河地区专员，负责打通章丘和齐东，把清河根据地和冀鲁边境根据地连成一片。

马耀南请马天民吃面，马天民知道他一向抠门，猜到他肯定有事相求，马耀南派马天民筹集军需物资，马天民担心自己负担不起，马耀南鼓励他为他加油，马天民不敢耽搁，立刻去找商会的老板们筹款。马天民把过冬的棉衣和物资送到根据地，马晓云对他大加赞赏。

马天民给廖长山送来棉衣和军需物资，廖长山对他感激不尽，藤野听说马天民贿赂了齐化文的手下，才顺利把物资送出去，藤野立刻把齐化文找来兴师问罪，齐化文发誓尽快找到马耀南的下落，齐化文战战兢兢出来，迎面碰上小川，小川提醒他尽快把家人接到城里来，否则会被马晓云杀死，齐化文吓得魂不附体。

齐相九打探到马耀南要来长山八区，连夜来向齐化文汇报，齐化文不敢招惹马耀南，可又惹不起日本人，他权衡再三，终于下定了决心，他一早来向藤野报告，可马耀南已经先一步离开，日军扑了个空，可藤野对于齐化文的忠心大加赞赏，任命他为“五县剿匪司令”，齐化文吓得惊慌失措，担心马耀南得到这个消息会报复他，藤野答应暂时不会公开这个任命。

藤野让齐化文给马耀南送来一封信，威胁马耀南投降，否则就杀他全家，马耀南立刻派马晓云把家里人藏起来，以免遭遇不测。马晓云连夜把齐化文抓来，警告他不许再给日本人卖命，齐化文吓得连连求饶，对天发誓绝不会动马家人一根汗毛，马晓云才放他离开，临走还把刁德贵临死前穿的血衣送给齐化文。

齐相九很快查大马家的家人藏在桓台郝家园，齐化文不敢轻举妄动，担心被马晓云霸服，齐相九也只好作罢。日军山洞司令官接到情报，得知马耀南的主力驻扎在济南附近的刘家井，他立刻下令藤野全面合围刘家井，要把马耀南的三支队一举歼灭。

日军浩浩荡荡前往刘家井，马耀南早已经做好战略部署，战士们奋勇作战，可日军步步紧逼，而且对驻地的情况了如指掌，日军大举进犯长垣独立营，马耀南派姚仕民前去接应，杨立群建议部队全面撤离，可姚仕民和马晓云等人坚持要和日军决一死战，马耀南不想和日军硬拼，要保存实力，抓准时机再攻击。

长垣独立营很快败下阵来，营长和指导员全部牺牲，眼看鬼子的火力越来越凶猛，马耀南亲自上阵，带领邵佳恩等人去前线，和日军展开激战，很快打退了日军的进攻，藤原只好把队伍撤回来。啥价恩手臂中弹受伤，刘淑媛亲手为他包扎。

日军的增援部队从四面八方增援，还带来大袍等重型武器，对刘家井展开疯狂炮轰，战士们奋勇抵抗，日军抓了几个百姓，把他们带到前线肆意打骂，其中就有小石头的哥哥，小石头气得咬牙切齿，日军让翻译官喊话，逼马耀南出来投降，小石头的哥哥站出来反抗，提醒弟弟要和日本人斗到底，他被日军残忍杀害。

马耀南让吉泽永藏用日语回应，谴责日军在中国犯下的累累罪行，还对日军晓之以理动之以情，劝他们慰远在日本的家人着想，停止侵略战争，可他们根本不听，马耀南一声令下对日军狠狠打击，日军炮火猛烈，战士们拼死抵抗，与此同时，马晓云带一小分队化装成日军从后方突袭，摧毁了日军炮兵阵地。

战斗结束，小石头从战场上把哥哥的尸体找出来，他伤心地痛不欲生，把哥哥脚上的鞋子脱下来带走了。藤野眼看日军节节败退，他气得大发雷霆，眼看天就要黑了，藤野下令明天早上开始大举围困刘家井，务必把马耀南一举抓获。

马晓云旗开得胜，第一时间赶回来向马耀南报告，还绘声绘色讲述了摧毁日军炮兵的壮举，马耀南断定日军明天会对刘家井展开疯狂报复，让杨立群先带领百姓和伤员撤走，杨立群让他先走，马耀南也不再坚持，刘淑媛护送伤员连夜撤离，邵佳恩送她到村口。

杨立群趁日军换岗的时候，带领大部队顺利越过鬼子封锁线，小石头想起惨死的哥哥，他故意走在队伍的最后面，趁人不备偷偷溜回家看望母亲。马耀南和杨立群在索家村会合，商量着分头撤离，马耀南让李团长收拢被打散的战士们，掩埋烈士的尸体，让杨立群返回长山六区，马耀南让马晓云回原来的驻地，他和姚仕民返回长山八区。

马耀南和杨立群刚准备撤离，就遭遇日军突袭，战士们拼命反抗，可日军炮火猛烈，大部队被打散，韩北旺给杨立群送来干粮，劝他让战士们都换上老百姓的衣服，分散住到村民家里，杨立群担心连累老百姓，韩北旺在这一带有很好的群众基础，他坚信百姓会全力配合，杨立群考虑再三，让战士们都换上百姓的衣服，顺利通过了日军重重关卡。

马耀南派马天民在附近村庄寻找走散的战士，他路过福子家，从福子口中得知卢家村有几十个战士，马天民马上赶过去。刘家井战役取得胜利，可是八路军也损失惨重，藤野趁机散布八路军被打败的谣言，马耀南决定给日军一重击，彻底摧毁那些谣言，他派人把马晓云和马天民一起叫来，商量决定在周村附近的焦桥埋好炸药。

马天民很快找来炸药，马晓云亲自带人在路上埋好，日军的车队一点点靠近，马晓云一声令下，军车被炸得七零八落，日军被打得措手不及，战士们奋起直追，把车上逃出来的日军全歼，金井少佐也被打死，最后一辆军车掉头逃走，牛振天想带队乘胜追击，马晓云急忙喊住他，让战士们清理战场。

马耀南得知马晓云打了一场漂亮的伏击战，心里倍感欣慰，八路军士气大振，马耀南派马天民给马晓云送来半头猪犒赏战士们。马耀南妻子想让女儿把马耀南叫回来团聚，可马老夫人不想耽误孩子们打鬼子，劝大儿媳不要去打扰马耀南。

日军对附近的村庄大肆扫荡，马耀南和杨立群带领三支队前往牛旺庄，沿路看到百姓流离失所，哭声一片，马耀南很痛心，觉得是他没有保护好百姓的安全，三支队很快来到牛旺庄，马耀南让战士们在村口树林原地休息，村里的汉J立刻向藤野报信，藤原立刻下令围剿马耀南的三支队。

马耀南坐在树林里，不由地想起老母亲，觉得亏欠她太多，他想打完仗以后好好陪陪家人。就在这时，站岗的战士向马耀南汇报，大批日军正向牛旺庄集结，马耀南和杨立群立刻带领战士们奋起反抗，与日军展开激战，鬼子炮火猛烈，杨立群让马耀南带队先撤离，他留下来掩护，杨立群引开鬼子火力，掩护马耀南安全撤离，他且战且退，很快退出鬼子的包围圈。

马耀南把一封信交给邵佳恩，让他务必转交李家瞳团长，马耀南还把自己的那块玉佩送给邵佳恩当护身符，邵佳恩立刻出发去找李家曈。马耀南一行人遭遇日军伏击，他们奋勇作战，拼命还击，可是日军越来越多。