梁建章在马耀南那里碰了钉子，就悄悄散布马耀南想加入国民党的谣言，姚仕民闻讯立刻带各中队队长来找马耀南理论，马耀南承认和梁建章是好朋友，可他没有接受梁建章的提议，反复声明只相信共产党，只跟着共产党抗敌救国，绝不会加入国民党，姚仕民等人才放下心来。

马老夫人带着马耀南的媳妇和孩子躲到郝家园亲戚家，他们隐姓埋名安顿下来以后，才发现两个孩子突然不见了，婆媳二人赶忙出来寻找，看到他们跑到日军医院驻地，护士还给他们俩两块糖，马耀南的媳妇赶忙让孩子们吐掉。

姚仕民主动来找马耀南道歉，马耀南想加入共产党，恳请姚仕民做他的入党介绍人。邵佳恩和刘淑媛下山看到日军的宣抚班在大肆诋毁马耀南，在百姓中造谣中伤他和廖长山等人不和，还把姚仕民打伤，廖长山至今下落不明，邵佳恩立刻回来向马耀南汇报，马耀南怀疑五军里有J细，他立刻把廖长山，赵新生和姚仕民召开紧急会议，决定对日军进行严厉打击，绝不可以让鬼子的谣言动摇民心。

日军进驻周村以后，在大戏院召开欢迎会，周村各界人士都受邀来参加，马耀南决定趁此机会给日军重击，邵佳恩和刘淑媛带小分队混进大戏院，当场击毙了日军指挥官，现场顿时乱作一团，马天民带人埋伏在外面，给日军猛烈打击。

马耀南趁热打铁收编了清河地区的抗日武装，第五军的力量空前强大，还定制了军旗，梁建章也来参加联合抗日大会，会议开始前还举行了升旗仪式，马耀南号召大家联合起来共同抗日，他接到消息，得知清河地区的日军远赴徐州支援大部队作战，他决定利用游击战牵制鬼子的力量，配合第五战区作战，大家群情激奋，同仇敌忾，发誓要歼灭鬼子。

马老夫人听说马耀南三兄弟在董村，也就放下心来，她还特意给孙子孙女改名叫巨勤德和巨中兰，两个孩子都想父亲马耀南了，马老夫人知道马耀南在外面做大事，只能安抚孩子们打扰他。马老夫人让董叔带口信给马耀南，马耀南得知家人安然无恙也就放心了，临走还把缴获的日本罐头给孩子们带回去。

日军加强了对周村的防守，对进出的百姓都严加搜查，第五军急需药品，刘淑媛奉命进城去采购，可是到城门就被拦住了，她只好回城，马耀南不想坐以待毙，他派云清把鬼子的岗哨端掉，马晓云带人袭击了守城的日军，藤原不敢贸然出击，下令关闭城门，不许任何人出入。

马耀南立刻召开紧急会议，决定从日军的运输物资的铁路下手，马耀南和赵新生率领北路军，马天民，马晓云和马尚云驻路北与鬼子周旋，姚仕民和廖长山率南路军，会同路南的四中队和五中队驻扎在铁路以南打游击战。

藤野逼齐化文尽快打听出马家人的下落，可他四处打听无果，齐化文借口要看马老太太，让马德斋带他去找，也一无所获。廖长山和姚仕民带队来到铁路沿线，看到鬼子每隔一里就设置岗哨，还有流动的巡逻哨，铁路两边挖了很深的壕沟，廖长山带人前去勘查地形，决定趁天黑越过鬼子封锁线。

当天夜里，廖长山和姚仕民带领战士们潜入壕沟，趁鬼子不备越过铁路线。队长宋贵祥牢骚满腹，不想到铁路南边活受罪，姚仕民把宋贵祥叫到一边，他坚持要回北边，姚仕民和廖长生商量决定让他带队回去。马耀南派马天民去看母亲和妻儿，马老夫人给三兄弟做了新鞋，让他都捎回去。

马耀南得知宋贵祥擅自带队撤回来，他对宋贵祥目无军纪的做法很生气，立刻派马天民把宋贵祥抓来，宋贵祥主动负荆请罪，连连解释不想看着战士们饿肚子，才不得不跑回来，马耀南不想听他啰嗦，要对他严惩不贷。

马春来为宋贵祥求情，马天民早就听说宋贵祥和他手下的兄弟们哥哥都是打鬼子的好手，马尚明也劝马耀南对宋贵祥从轻处罚，马耀南答应关他禁闭。马晓云得知廖长山无法通过铁路线，主动带队过来帮忙，马晓云认识负责守卫的伪军张队长，他换上日军军官的服装来找张队长商量，张队长担心人多目标大，而且鬼子在沿线埋了地雷，马晓云决定十人一组过去，张队长答应带路。

马晓云回去和廖长山商量了详细的计划，张队长带路，战士们分组和探照灯巡视打时间差，顺利穿过铁路线。马耀南决定带大部队向邹平和长山一带，高宏远带人去找李村长筹集军粮，才知道他们把粮食都交给一支叫“中国民众抗日义勇军”的部队，高宏远立刻来向马耀南汇报，马耀南了解到这支队伍有一万多人，总司令叫孟显龙，马耀南想起来有一个同学就叫孟显龙，马天民去找翟宝玉打听情况。

马天民来找翟宝玉，让他帮忙给孟显龙牵线搭桥，孟显龙写信约马耀南在明家集会面，两个人久别重逢，相谈甚欢，当即决定在明家集成立两军联合办事处。就在这时，房东的姨妈来找孟显龙和马耀南告状，邹平县长王鑫三看上老太太的女儿，想娶进门做小老婆，他们全家都不同意，王鑫三就把她老板抓走，马耀南把老太太劝走，答应为她伸张正义。

孟显龙忍无可忍，当即决定和马耀南一起攻打邹平县城，他们俩做了精心部署，翟宝玉心存疑虑，忍不住想孟显龙大发牢骚，不想把邹平县城拱手让给马耀南，可孟显龙不计较这些，两军联合作战就要以诚相待。

第五年和义勇军分工合作，共同协作，很快把邹平县城团团包围，王鑫三闻讯立刻打电话向藤野求助，藤野口头上答应下来，可日军大部分病例都在南线作战，根本没有多余的兵力增援，战斗时间一到，孟显龙和马耀南一起下令全线出击，王鑫三眼看日军增援部队迟迟未到，只好灰溜溜撤走，高宏远奉命守在城外，眼看王鑫三一点点走近，高宏远一声令下，战士们英勇奋战，很快把王鑫三带的人消灭殆尽，王鑫三奋起反抗，把高宏远的手臂打伤，他趁机逃走，马晓云带队随后赶来增援，得知王鑫三已经逃之夭夭。

第五军和义勇军不费吹灰之力就攻破城门，收复了沦陷两个多月的邹平县城，战士们举行入城仪式，老百姓欢声雷动。孟显龙看到马耀南部队不扰民，不拿老百姓一针一线，他由衷的赞叹第五军纪律严明。就在这时，有人来报告，高宏远和翟宝玉因为争夺日军物资打起来了，马耀南赶忙过去调解，孟显龙随后赶来，马耀南答应把物资平分给孟显龙，两个人约定以后要携手共进。

王鑫三侥幸逃脱来找藤野求救，藤野拒不见他，也驳回了他抢回邹平的想法。董叔向马老夫人报告了马耀南攻下邹平的消息，她就让董叔给马耀南捎去一双新鞋，然后加紧时间给马晓云和马天民做鞋，

马耀南让马晓云抽时间回家去看看，马晓云也想回家，可是他一直联系不上廖长山，不知道他在铁路以南的情况，马晓云突然想起来桓台县胡家庄有个胡凤林，他也拉起了一支抗日队伍，想通过他和廖长山取得联系。

马耀南了解到马天民和胡凤林有交情，就派他去找胡凤林商量联合抗日，胡凤林和马天民一见如故，很快达成一致抗日的共识，胡凤林有一个小兵工厂，答应无条件支持马耀南，他还把马天民的妻子和孩子们也接到胡家庄安顿下来。马天民终于和妻儿团聚，他对胡凤林感激不尽。

马晓云妻子和孩子们暂住在娘家，她终日胡思乱想，想带着孩子们去找马晓云，没想到他突然赶回来了，可他有任务在身，马上又得离开，妻子依依不舍和他告别。马天民回来向马耀南复命，马耀南来找胡凤林商谈抗日大计，拜托他帮忙和廖长山取得联系。

马德斋辗转来看马老夫人，看到马耀南的儿女在院子里高喊打鬼子的口号，马德斋很不安，反复叮嘱他们要小心。廖长山打探到日军要运一大批军需物资支援前线，廖长山想把铁路炸掉，苦于没有那么多炸药，他写信向马耀南求助，马耀南让马晓云想办法去找炸药，他立刻去找李蚨祥帮忙，李蚨祥去找在煤矿做工的老乡，谎称要炸山修庙，旷工答应吗，明天下午把炸药送到观音洞。

廖长生的部队缺少消炎药和退烧药，可日军封锁太严，马耀南让马天民戴上吉泽永藏帮忙去日本医院找药，他们俩换上日军军服来到医院，两个人全力配合把药房的医生打晕，顺利找到药品，安全撤出医院。与此同时，旷工也把四大包炸药送到观音洞，马晓云派人给廖长生送去。

马耀南让吉泽永藏做他的通讯员，马晓云不放心他是日本人，可马耀南觉得他很可信，尤其是这次配合马天民去日本医院找药，马晓云也不再坚持。廖长生炸了日军运输物资的火车，炸毁了胶济铁路线，沈逄陵闻讯，立刻通令嘉奖第五军，但是不给一分钱奖金，担心第五军更加壮大。

高宏远带人来百姓家里征粮，得知翟宝玉带着国民党部队已经全拉走了，高宏远立刻带人去追，逼翟宝玉把粮食留下来，两个人一言不合就发生争执，多亏马耀南及时赶来，让翟宝玉把粮食分给高宏远一半，马耀南刚想带队离开，突然接到密报，鬼子要对这里进行大扫荡，马耀南让高宏远立刻去通知翟宝玉赶快撤离。