陈山在千田英子和荒木惟面前控诉张离，哭诉自己被张离欺骗，现在自己不想再为张离赴死，而是要为自己而活，荒木惟给了陈山两天时间，让他在两天之内抓回张离，否则下一次，陈家所有人都要因为张离而死。陈夏赶来医院看望陈山，问起张离的事情，而荒木惟早已在病房里布置了窃听器，监听着陈夏和陈山的对话，陈山没有说起张离的事情，只和陈夏说着一些无关紧要的话，千田英子没有听到有用的信息，有些失望。

千田英子告诉荒木惟病房内的情况，怀疑陈山已经和陈夏密谋了什么。原来陈山在陈夏问起张离的时候，提示她床下有窃听器，陈夏这才没有继续问下去，在陈山的手上写起字来，两人暗中交流起来。费正鹏也来到医院看望余小晚，十分自责没有保护好余小晚，并在昏迷的余小晚面前承认了自己当年为了自保，才出卖了余顺年，费正鹏对余小晚心怀愧疚，忍不住在余小晚病床前哭了起来。费正鹏给余小晚做着针灸时，荒木惟也来到医院，并提议将余小晚送到最好的医院治疗，费正鹏拒绝了，荒木惟也不强求，让费正鹏说出飓风队在上海的据点，帮助他们捣毁飓风队，费正鹏说陈山可能知道张离的行踪，自己可以劝说陈山说出张离的下落，并把飓风队在上海的据点告诉了荒木惟。

费正鹏来到陈山的病房，一个叫徐勤护士来到病房，用摩斯电码秘密告诉陈山，让他明天下午两点引荒木惟去海半仙茶楼，张离会在约定地点等他，而徐勤他们会设法营救余小晚。费正鹏告诉陈山，只要帮日本人抓到张离，自己就可以带陈山和余小晚离开，也能保住陈山家人的性命。陈山却不想听从费正鹏的话，并提醒他，如果真的是军统出卖了费正鹏，那千田英子现在赶去飓风队的据点，根本不可能找到飓风队。陈山让费正鹏如果想救余小晚，想活下去，就从现在开始，配合他的计划。陈山让费正鹏回去告诉荒木惟，自己已经对张离死心，让他明天下午两点来医院找徐勤，和她一起救出余小晚。

不出陈山所料，千田英子赶到飓风队的据点时，飓风队早已经离开，还在茶楼里布置了炸弹。荒木惟知道消息后，让千田英子把陈夏和陈金旺都带到别馆来。陈山向千田英子要求自己在实行抓捕张离的计划之前，要再见一次余小晚和陈金旺，千田英子答应了。陈山在家里偷偷给刘芬芳传递消息，刘芬芳按照陈山的吩咐，给荒木惟打了电话，告诉他下午两点，张离会来找陈山。

陈山来到荒木惟的别馆看望陈夏和陈金旺，陈山告诉陈夏，自己会引开荒木惟的大部分兵力，让陈夏到时候跟着刘芬芳逃走。探望完陈金旺，陈山来找荒木惟，告诉他下午两点，张离会出现在海半仙茶楼。陈山告诉了荒木惟自己的计划，荒木惟立刻带人出发了。

医院里，费正鹏和徐勤引开了两个尚公馆的人，将两人制服后，他们迅速将余小晚推出了病房，并把尚公馆的人拖上病床，掩人耳目。费正鹏和徐勤一行人在医院里和尚公馆的人打了起来，费正鹏的手臂不幸中弹，但他顾不上别的，拼命保护余小晚，并带着余小晚离开了医院。刘芬芳也来到荒木惟别院，在院子里放了火，引大多数人都去救火后，陈夏正想带着陈金旺离开时，陈金旺突然犯病，神志不清地想要冲出别馆，却被日军击伤了。

张离在树林里和大吉一遍攀谈一边等待着陈山，另一边，陈山带着荒木惟来到海半仙茶楼，日军包围了茶楼，陈山下车后，只身前往海半仙茶楼，陈山刚刚推门进去，海半仙茶楼就发生了爆炸，荒木惟赶紧下车查看，却发现陈山已经不见了。

不知道陈山用了什么方法，逃到了树林，终于和张离见面，两人兴奋地跑向对方，张离问了问陈夏和陈金旺的情况，陈山还不知道陈金旺和陈夏没有逃脱，还打算等风头过去再回来接上他们，张离和陈山介绍了大吉和大庆，几人开着车离开。几人逃跑的路上遭到荒木惟的追击，几人赶紧下车和日军打了起来，大庆不幸牺牲，大吉也绑着炸药冲进日军阵营，选择和敌人同归于尽了。陈山和张离赶紧逃进大楼。日军在两人身后穷追不舍，荒木惟则拿了一支枪寻找狙击点。

张离和陈山在和追来的日本士兵搏斗时，荒木惟趁机开枪击伤了张离，张离没有停下，继续和敌人搏斗着，陈山也赶来帮助张离，两人摆脱追兵后，逃到一个楼顶上，张离让陈山一定要活下去，找到黄志忠，拿到重庆兵工厂的图纸，张离叮嘱陈山去猛将堂找麻雀，陈山想带着张离一起走时，张离看到荒木惟出现，转身替陈山挡了一枪，把陈山推下了楼顶，陈山刚好落在一辆货车上，这时，中共的支援也赶到现场，陈山看着他们，晕了过去，张离也倒在血泊中。

费正鹏知道徐勤要带着自己和余小晚去延安后，拿着剪刀以徐勤做人质，要求他们停车，费正鹏逃脱后，徐勤担心余小晚的安全，忙着带余小晚离开上海，也不再追踪费正鹏。不知道过了多久，陈山在猛将堂从昏迷中醒来，麻雀向陈山表明了身份，并把张离留给陈山的信交给了他。陈山打开张离的绝笔信，张离在信中，终于对陈山表白了心意，今生的遗憾就等来生再做弥补。张离还叮嘱陈山，在有生之年，一定要保护好余小晚。陈山忍不住痛哭起来，回忆着自己和张离从相识相知再到并肩作战的种种，在重庆相识，在张离的帮助下顺利从军统回到上海，也是因为张离的陪伴，陈山在上海的潜伏才不孤单，也是因为陈山一直追随着张离，陈山才有了心怀天下的胸襟，逐渐成长，在张离的引领下，立志为共产主义奋斗终身。

荒木惟知道在自己追捕陈山和张离的时候，费正鹏和徐勤救走了余小晚，他深深地叹了口气，觉得自己还是低估了陈山，而这次行动，陈山逃脱，张离也已经死了，荒木惟得不到任何的情报，十分恼火。千田英子告诉荒木惟，现在仍然没有找到陈山，菜刀和皮鞋几个朋友也不知所踪，荒木惟问了问陈金旺的下落，知道陈夏正在病房看望陈金旺，正准备去病房看看，千田英子建议荒木惟处置陈夏和陈金旺，荒木惟却说陈山一定会回来为张离复仇，只要陈山活着，陈夏和陈金旺就永远是陈山的弱点。荒木惟来到病房，让陈夏给自己一个解释，陈夏却咄咄逼人地质问荒木惟为什么命令手下向陈金旺开枪。荒木惟对陈山的背叛十分愤怒，见陈夏也要反抗自己，荒木惟更加生气，拿出枪来对着陈夏，陈夏没有服软，瞪着荒木惟，荒木惟愤怒地嘶吼着，十分犹豫。

荒木惟最终没有对陈夏下手。猛将堂里，陈山和麻雀攀谈起来，麻雀告诉陈山，余小晚已经被送往延安，余小晚作为革命烈士的遗孤，组织上会尽最大的努力照顾和治疗余小晚。陈山也得知自己的父亲被日军打了一枪，现在在同仁医院，荒木惟留下陈夏和陈金旺，也是为了引自己回去。最后，陈山问起有没有张离的消息，麻雀告诉他，尚公馆通常会将抗日志士就地掩埋在宋公园，张离应该就在那里。陈山决心不惜一切代价找到黄志忠，保护重庆兵工厂分布图，并且不再回军统。

菜刀皮鞋和刘芬芳几人在皮鞋的远方表舅吴八的灯笼坊里等了好几天，迟迟没有等到陈山的消息，皮鞋有些着急，正在这时，外面有人敲门，吴八上前开了门，几人一见是陈山，喜出望外。陈山给几人带了酒菜，刘芬芳却担心外面的日本人找到陈山。刘芬芳喝醉了酒，忍不住在陈山面前自责没有把陈夏和陈金旺救出来，菜刀也觉得自己没有本事，帮不到陈山，皮鞋提议，现在唯一能帮陈山的，只有帮助陈山逃离上海，菜刀和刘芬芳也十分赞同，刘芬芳和皮鞋拿出身上的钱给陈山，皮鞋让菜刀也把钱拿出来，陈山喝止了两人，把钱都还给了他们，并告诉他们自己不会离开上海。

陈山向几人敬了一杯酒，说自己不想再连累他们，并说等自己把事情做完后，如果还有命活着，就和他们继续做兄弟。几人有些担心陈山，想劝陈山不要冲动行事。陈山说起自己在重庆遭遇轰炸的事情，告诉几人，现在面临战争，逃避是没有用的，倒不如迎难而上，至少还能死得其所。刘芬芳表示自己支持陈山，并问陈山想要做什么。

陈山问起刘芬芳有没有打听到关于黄志忠的消息，刘芬芳说皮鞋打听到一条消息，在南京路恒隆贸易商行有一个女人叫做李肖雅，一直去买哈瓦那雪茄，而且是从来没有来过的新客，陈山赶紧询问李肖雅的身份，刘芬芳告诉陈山，李肖雅是百乐门的交际花，是山东人，且有一个出手阔绰的客人经常去李肖雅家里。陈山回想起黄志忠也是山东人，决定去李肖雅家里一探究竟。

陈山来到李肖雅家门口，见李肖雅进门后，便偷偷地从旁边的围墙翻了进去。陈山藏在床底，听到黄志忠今晚要来。陈山不知道的是，飓风队也查到李肖雅家里，陶大春准备今晚动手抓捕黄志忠。入夜，陈山从床下钻出来，让李肖雅将黄志忠绑起来，陈山告诉黄志忠，只有黄志忠把图纸交给自己，黄志忠才能活下去，而如果让飓风队找到黄志忠，黄志忠只有死路一条。这时，陶大春已经带人潜进李肖雅家里，陈山守在楼梯口打了几枪，就带着黄志忠逃跑了。飓风队赶紧追上，刘芬芳正好赶到，接应上两人。飓风队没能追上陈山和黄志忠，又返回李肖雅家里审问李肖雅。

唐曼晴突然收到一束话，送花的小女孩说这是陈河送给唐曼晴的，唐曼晴有些疑惑，原来是陈山来找唐曼晴帮忙，让她帮忙安置黄志忠。唐曼晴毫不犹豫地答应了陈山，安置好黄志忠后，唐曼晴正想离开，陈山将大哥的怀表交给唐曼晴，唐曼晴打开怀表，看到钱时英和张离的合照，有些感慨，唐曼晴其实早就知道了钱时英对张离的感情，但她其实很佩服张离，她知道张离是胸怀天下的人，在他们没有完成自己的使命之前，是不会顾及儿女私情的，陈山和唐曼晴在经历了这些事情后，也都已经把对方当成了自己的亲人。