余小晚看着慈祥的陈金旺，虽然自己不是陈夏，但她还是发自内心地，喊了陈金旺一声爸爸，看着陈金旺，余小晚想到了自己的父亲，她忍不住趴在陈金旺的膝头哭了起来，陈山和张离见了此情此景，都不忍心打扰他们。张离把陈山拉到一边，让他去找余小晚道别，张离知道，余小晚有些话，只想和陈山一个人讲，张离叮嘱陈山将余小晚送回家，便回去收拾行李了。

陈山和余小晚回去的路上，陈山为了在重庆假扮肖正国的事情向余小晚道歉，余小晚却似乎已经释怀了。陈山突然邀请余小晚共舞一曲，两人共舞时，余小晚不由自主地回想着在重庆时和陈山的种种事情，一幕幕回忆浮现在眼前，余小晚的内心有些复杂。

火车站台上，张离和余小晚准备乘火车离开上海，张离和陈山道别后，余小晚叫来陈山，把自己在重庆辛辛苦苦织好的围巾，送给了陈山。余小晚有些哽咽，张离心里也有些不好受。麻田带着自己的太太临时决定去广州，和张离余小晚两人坐了同一趟火车，张离和陈山看着麻田上车，心里有些担心。

陈山离开站台时，和一个列车员打扮的人擦肩而过，陈山突然回想起，这个乔装打扮的人，就是上次在理查饭店，飓风队安排的狙击手，陈山心里一惊，赶紧开车来到茶馆，询问陶大春今天飓风队是不是在去广州的火车安排了行动。陶大春告诉陈山，他在火车上安排了刺杀行动，准备刺杀麻田。陈山对陶大春的临时决定十分不满，陶大春却为了成功刺杀麻田，决定使用炸药，而使用炸药刺杀，势必会有很多人陪葬，陈山气愤地离开了茶馆。乔瑜来到周记金铺，左等右等都没有等到宝根，乔瑜把街上和宝根穿一样的衣服的人都抓了过来，一问之下，乔瑜才知道自己被人戏耍了。

火车上，中共的人假扮成检票员和张离对上了暗号。没过一会，日本士兵突然来到各个车厢检查，张离去了洗手间，叫住了麻田太太，麻田太太准备去广州的医院生产，她邀请张离和余小晚一起去餐车用餐。张离和余小晚来到餐车，几人正在寒暄，麻田也来到餐车，准备和她们一起用餐。

陈山急匆匆地打电话给尚公馆打电话，想办法试图让荒木惟让火车停下，可荒木惟却不在办公室，他赶紧让接电话的工作人员去找荒木惟，告诉荒木惟麻田乘坐的火车上有可疑分子。陈山则赶去火车下一个停靠的站点石湖荡试图阻止刺杀。另一边，荒木惟也得知了陈山汇报的情况，让千田英子确认麻田的确在那趟列车后，便也带领两队人前往石湖荡，并让千田英子赶紧让人在石湖荡让列车停运。乔瑜正好回来，也跟着荒木惟一同前去。

飓风队的杀手正在餐车里布置炸药，而一无所知的麻田正在同余小晚和张离聊天，还觉得她们两姐妹特别有意思。飓风队杀手乔装成服务员，推着小推车就要进入餐车，杀手上菜时，张离却注意到他的衣着有些奇怪。这时，火车已经到达石湖荡。钱时英等人不知道情况有变，正在铁轨旁等候。陈山赶到石湖荡车站，却被工作人员拦住不让进站。杀手上完菜，留下小推车准备离开时，麻田太太不慎将酒瓶打翻，麻田让他回来清洁，杀手却直接逃跑了。张离意识到情况不对，发现了小推车里的炸弹，赶紧将小推车推出门外，炸弹刚刚被推出门外就爆炸了，张离几人受到冲击，倒在地上。

陈山见车厢爆炸，赶紧上车寻找张离和余小晚，而列车上的人群也慌乱地开始往外跑。陈山看到张离和余小晚，赶紧查看两人的情况，张离被爆炸的碎片所伤，余小晚赶紧为张离止血。而麻田太太有孕在身，受到爆炸的冲击，也出现了早产的反应。麻田想起余小晚医生的身份，想要让余小晚先照顾自己的太太，还威胁陈山和余小晚两人。余小晚临危不惧，坚持先为张离止血。张离的伤口处理得差不多了，便让余小晚去照顾麻田太太，余小晚让麻田去为自己准备手术用品。

钱时英见到石湖荡车站发生了爆炸，连忙带人前去查看。陈山扶起张离下车，张离担心荒木惟对陈山起疑心，而且列车发生爆炸，麻田肯定会让人全面搜查火车，他们要赶在麻田之前，把药品转移。

麻田在列车外听着自己妻子痛苦的声音，心里焦急不已，他质问陈山为什么会出现在这里，陈山将想好的理由告诉麻田，麻田没有再追问，只是告诉陈山，如果余小晚不能让自己的太太母子平安，他就让这里的中国人统统陪葬。飓风队的杀手正想逃跑时，却被麻田击毙了。

陈山确认了那个被麻田击毙的人就是他在火车站遇见的可疑的人，麻田让人把尸体拖下去后，麻田太太也顺利生下了一个孩子，车厢内传来婴儿的啼哭声，麻田终于松了口气。荒木惟带着增援赶到石湖荡车站，麻田对余小晚十分感激，同意余小晚的建议，救助其他在列车上受伤的中国人。余小晚和张离和麻田太太一起去医院后，荒木惟立马安排人手全面排查列车上的人员和物品。

钱时英几人也赶到石湖荡车站，钱时英决定在车站制造混乱，转移日本人的注意力，为同伴和潜伏在火车上的老曹会合而争取时间。钱时英几人蒙住了脸，假装成刺客冲出去和日本士兵展开枪战，最后几人扔了颗手雷就往外跑，乔瑜立功心切，单枪匹马地就要去追他们几人，陈山担心出事，也和乔瑜一起追了出去。钱时英几人分头逃跑，在一个岔路口，乔瑜追丢了钱时英，陈山趁乔瑜不备，用衣服蒙住乔瑜的头，向乔瑜的手臂上开了一枪，并迅速把枪上的指纹擦干净后离开。荒木惟听到枪声，赶来查看，陈山也假装从别的地方赶过来。荒木惟让一部分人留守火车站，叫陈山和自己一起护送麻田回上海。

陈山回到上海，来到维文书店找费正鹏，告诉他麻田被刺杀一事，并希望费正鹏把泄露消息的嫌疑往乔瑜身上引，这样一来，陈山也可以趁机将飞虎队队员的事情嫁祸给乔瑜，费正鹏答应了。陈山离开书店后，就来医院看望张离，张离希望能够尽快联系上钱时英，将盘尼西林转移。然而陈山觉得现在荒木惟对自己盯得很紧，而张离有伤在身，两人都无法行动，陈山说转移盘尼西林的最佳时机就是今晚。张离想到一个合适的人选联系钱时英，两人决定让余小晚去和钱时英见面。

余小晚来到怀仁药店和药店的伙计对上暗号，伙计让余小晚去街对面找个馄饨店坐一会，裁缝自然会去找她。恰好周海潮也来到这个馄饨店，余小晚有些慌张，害怕被周海潮坏事，便匆匆离开，但周海潮还是发现了余小晚，并悄悄跟在余小晚的身后。周海潮叫住余小晚，再次希望余小晚和自己好好过日子，余小晚却为难周海潮，让他和自己回重庆，把肖正国的死因交代清楚，余小晚见周海潮不答应，便使了个小计谋甩开了周海潮。

余小晚一路小跑，担心周海潮继续缠着自己，她跑到了一个弄堂里，钱时英突然出现，从背后捂住了余小晚的嘴。余小晚一惊，正要挣扎，钱时英说出张离的名字，余小晚确认钱时英的身份后，便将张离要自己传达的消息告诉了钱时英。余小晚希望自己能够像张离一样，为革命事业做出更多的贡献。刘芬芳发现有人在乔瑜家外接电话线，而余小晚也说了自己今天和钱时英见面的事。陈山听完余小晚和刘芬芳汇报的情况，本想宽慰余小晚去广州的计划要推迟了，但余小晚却说自己不想走了，想留在上海帮助陈山和张离，陈山却不愿意余小晚留在上海冒险。

钱时英的人来到火车站，将留守的日军灌醉后，便迅速转移盘尼西林，有人不慎弄出了动静，引来日军查看，几人赶紧逃走，却没有留意在地上不小心留下了盘尼西林的包装纸。千田英子仍然没有找到关于麻田行踪泄露的线索，荒木觉得这次的刺杀行动十分奇怪，有些怀疑后来出现的刺客和火车上布置的炸弹的杀手不是同一伙人。这时，荒木惟的手下拿来尚公馆人员的行踪记录，千田英子发现在上午八点十分，乔瑜行踪不明，那时乔瑜被陈山设计引到周记金铺，但荒木惟不知情，回想起乔瑜今天的种种举动，心里对他产生了怀疑，下令控制乔瑜，搜查他的办公室和住处。 

不一会，千田英子的手下从乔瑜家里搜出了一张明天从上海去福州的船票，地板下的一部电话，还有藏在书里的盘尼西林。千田英子当即决定逮捕乔瑜。荒木惟对乔瑜十分失望，并告诉陈山，乔瑜窃听了麻田司机的电话，泄露了麻田的行踪，导致麻田被刺杀，陈山回想起刘芬芳的话，知道应该是费正鹏帮自己陷害的乔瑜。

荒木惟带着陈山来到审讯室审问乔瑜，乔瑜交代自己那天去了周记金铺去追查盘尼西林的下落，但自己中了别人的计谋，并没有找到盘尼西林，千田英子告诉乔瑜，那批药品已经被人从火车站运走了。

荒木惟问乔瑜药为什么会在火车上，乔瑜回答不上来，而千田英子和荒木惟仍然怀疑是乔瑜把盘尼西林运上火车的，乔瑜一直辩解自己是中了敌人的圈套，陈山也分析，乔瑜以为陈山是要为自己说话。可乔瑜没想到，陈山说着说着，也开始针对乔瑜，乔瑜突然明白过来，大声指责是陈山在陷害自己，荒木惟没有说话，陈山说出乔瑜家地板下偷偷接到麻田司机的电话线，乔瑜百口莫辩。

陈山趁机从之前乔瑜打死陈啸昆的事情开始分析，污蔑乔瑜策划了一切关于盘尼西林的事情，乔瑜和陈山争辩起来，但陈山每一句分析都环环相扣，逻辑清晰，乔瑜的辩解显得十分苍白无力，陈山要求检查乔瑜手臂上的子弹，而检查结果出来，乔瑜手臂上的子弹的确是出自他自己的枪里，荒木惟不再听乔瑜辩解，让千田英子继续审问乔瑜。

陈山来到医院看望张离，现在他才有机会说出当初知道张离有危险时，自己有多害怕，张离宽慰了他几句，并询问盘尼西林是否已经安全转移，陈山将这几天的情况一一告诉张离，两人正悄悄说着话，荒木惟带着麻田和余小晚一起进了病房，麻田向余小晚和张离道谢，并希望余小晚能够留住上海，陈山本想替余小晚拒绝麻田，但麻田却十分强硬，还许诺余小晚留住同仁医院做外科主任，余小晚同意留下，但拒绝了外科主任的职位。麻田走后，知道这次的刺客是出自尚公馆后，向荒木惟兴师问罪，荒木惟不敢怠慢，汇报了情况后，麻田提醒荒木惟不要相信中国人。

陈山反对余小晚留下，张离见余小晚这么坚定，便同意她在上海再留下一段时间，余小晚也觉得自己已经成长了，留在上海，可以帮忙做更多的事情。荒木惟让陈山处决乔瑜，乔瑜死后，千田英子却对陈山也有所怀疑，但荒木惟知道陈山有着许多软肋，觉得陈山不会轻易造反反抗。

陈山告诉费正鹏，乔瑜已经被处决，费正鹏让陈山将详情告诉他，自己好将飞行员的消息见报。荒木惟得知消息，大发雷霆，让陈山给他一个解释，陈山一番辩解让荒木惟无话可说，只好让千田英子通知潜伏在重庆的间谍，让他彻查飞行员事件。

钱时英在怀仁药店内发报，而日军的侦缉车也闻风出动，开始搜寻发报点。陈山叫了一辆黄包车去同仁医院，黄包车拉着他到了一个僻静的弄堂里，陈山心里一惊，让黄包车停下，才发现是钱时英来找他见面。钱时英向陈山道谢，并希望陈山可以入党，成为他和张离的战友，陈山答应下来。

周海潮让黑皮跟踪陈山，黑皮找上门来，拿出自己跟踪陈山拍到的照片，陈山和费正鹏的会面被黑皮拍下，并告诉周海潮他们两人是在海半仙茶楼碰的面。周海潮来到茶楼，向茶铺的伙计打听陈山和费正鹏见面的情况，茶铺伙计告诉周海潮，自己听到两人约定十天之后再来茶楼见面。