1941年，上海冬天的清晨，街道被浓浓的雾气所笼罩，街上时不时地传来清扫街道的声音，肖正国正和两个手下在电影院里等待着交接时间，为了不在上海留下痕迹，肖正国没有选择住旅馆，而是在电影院过了一个通宵。离交接时间还有半小时，肖正国三人提前十五分钟到达了交接地点，他的心里却升起一股不祥的预感，肖正国让周海潮去货仓北边接应飓风队的人，自己则和江元宝两人观察地形，为及时撤退做准备，殊不知，有一支枪口已经悄悄对准了他。

周海潮正和飓风队的人接应上，埋伏的敌人开了枪，肖正国受伤，赶紧大声提醒让同伴们逃跑，可江元宝还是被敌人给包围了。周海潮和肖正国拼命地逃跑，两人却在浓雾里走散，身后的敌人紧追不舍，周海潮回到电影院，发现了受伤的肖正国，出人意料的是，周海潮却朝着肖正国开了一枪。

一路追着他们的日本人也赶到电影院，领头的人见肖正国倒在地上，赶紧叫人把他送进医院，可惜肖正国已经身亡。尚公馆内，特务科科长荒木惟听手下汇报，肖正国来到上海的目的是为了通知飓风队启动刺杀楠木少将的计划，还将启动一名代号叫雄狮的卧底，而他们还不清楚雄狮的具体身份。荒木惟来到审讯室审问江元宝，江元宝最终没有忍受住酷刑。

上海街道上，陈山正和两个兄弟蹲在路边，正打算在米高梅夜总会赚上一笔。几人进去后，荒木惟也带着手下进入了夜总会。陈山告诉两人，锦绣布庄的上门女婿和一个舞女相好，偷了布庄二十根金条打算和舞女私奔，只要几人拿回金条，就有两根金条的报酬。另一边，荒木惟与麻田和横山见面，麻田对荒木惟颇有微词，几句话之后，麻田介绍上海交际花唐曼晴给荒木惟认识，唐曼晴和几人的交谈正好被陈山看见。

就在这时，陈山几人也等到了自己的目标黄莺，黄莺拿到了一个包，正想回房间，就被唐曼晴叫去和麻田见面，黄莺也只好把包交给别人，陈山见状，赶紧跟了上去。荒木惟见到陈山的长相，十分诧异他和肖正国长得十分相像。陈山正在化妆间里撬黄莺柜子里的锁，黄莺却已经从酒局里抽身，陈山的兄弟皮鞋赶紧给陈山提醒，陈山来不及出去，只好躲了起来。

黄莺一进门，就被横山拦住，横山借着酒劲想对黄莺动手动脚，陈山却看不下去，对横山大打出手，两人扭打中，横山的枪走了火，在楼下听到枪声的日本人赶紧上楼查看情况，陈山被几人控制住。

陈山在麻田面前想耍小聪明保住性命，麻田本不吃他这一套，唐曼晴开了口，希望麻田把陈山交给自己处置，麻田正想答应，荒木惟却开口阻拦，看出陈山是早就在房间里埋伏着，在荒木惟和唐曼晴的质问下，陈山只好实话实话。荒木惟听了陈山的一番推理，对他颇有兴趣，又询问陈山是否找到了金条，陈山在生死危机下找到了金条，正在高兴自己死里逃生时，就被荒木惟打晕过去。荒木惟吩咐手下千田英子查清楚陈山的底细，陈山有一兄一妹，哥哥陈河下落不明，妹妹陈夏是一个盲人，陈山父亲因为工伤瘫痪，陈山则是靠捉J讨债为生。

千田英子来到陈山的家，找到陈夏，把陈夏骗去了尚公馆，陈夏虽然是个盲人，却能分辨出千田英子带来的人是男是女，这让千田英子有些惊讶。陈山从昏迷中醒来，趁看守的两人不注意，解开了锁链，慌不择路的陈山逃进了一间仓库，却被人把房间封死了，陈山利用电灯炸开了木门，再次落荒而逃。

以为自己安全了的陈山却接到了荒木惟的电话，陈山不解荒木惟为什么会知道自己会接电话，荒木惟却说这不重要，他们之间，新的游戏又要开始了。

陈山质问荒木惟究竟要做什么，荒木惟却不慌不忙地告诉陈山，如果他还想见到陈夏，就赶紧到尚公馆来，并告诉陈山，他只有半个小时的时间。陈山得知陈夏被荒木惟的手下带走后，心急如焚，一路狂奔赶去尚公馆，因为急于赶路，陈山还差点被一辆车撞到。

陈山一路赶到尚公馆，一进门就看见荒木惟拿枪正指着陈夏，荒木惟支走陈夏，留下陈山，荒木惟拿枪指着陈山，突然开始询问陈山刚刚路上那辆差点撞到他的车，车牌号是多少，路上的杂货铺叫什么名字，陈山答对了荒木惟的前两个问题，却没能答对最后一个问题，正在陈山猜测着荒木惟打算轰炸重庆的时候，荒木惟突然往陈山的脖子上开了一枪，又迅速让医生抢救陈山。

陈山醒来后，意识到自己对荒木惟有利用价值，但是不明白荒木惟到底想做什么，不明白荒木惟为什么选择自己。荒木惟告诉陈山，因为陈山和肖正国长得很像，如果想要陈夏平安无事，陈山就必须变成肖正国。

陈山觉得这是一个不可能完成的任务，千田英子告诉陈山，肖正国是一个孤儿，在和妻子余小晚第一次见面后，就奉余父余顺年的命令和其结婚，婚后第二天就去了战场，在国民革命军第八十八师服役后，两人就再也没有见面，在重庆担任第二处侦防科科长后就去了上海，还死在了上海，所以在重庆第二处，除了一个叫李伯钧的昔日战友，几乎没有人熟悉肖正国。陈山却听不进这些信息，只求荒木惟放过陈夏。

荒木惟则开始对陈山进行特训，让他记住关于肖正国的一切，记住认识肖正国的所有人的身份信息，因为肖正国是左撇子，陈山还要把自己的惯用手改为左手，除此之外，陈山还要学习摩斯电码，交谊舞等等课程，荒木惟要让陈山十足十地模仿肖正国，让陈山彻底成为肖正国。在一次格斗术的测试中，陈山将五个日本士兵打倒在地后，荒木惟狂笑着，又叫了五个人来和陈山对打，体力不支的陈山绝望地夺了一支枪，打死了一名日本兵，荒木惟不怒反喜，称赞陈山终于学会了杀人，但第一次杀人的陈山却无法承受心理压力。

为了检验陈山的训练成果，荒木惟特意叫来了江元宝和陈山见面。江元宝见到陈山，下意识地以为陈山就是肖正国，虽然怀疑陈山的声音变化，陈山则解释是因为脖子上的枪伤损伤了声带。江元宝没有认出陈山，荒木惟却叮嘱陈山不能大意，到了重庆，陈山根本没有犯错的机会，他要求陈山拿到绝密的兵工厂分布图。

江元宝交代的情报里提到，陈山所顶替的肖正国需要单线联系一名潜伏在特务科代号名为雄狮的卧底，而现在却没有人知道雄狮的真实身份，只有让陈山去和雄狮接头，启动计划，才能让雄狮暴露身份，这次接头，也是对陈山的一次考验，只要陈山通过了这次考验，就可以去重庆执行任务，如果陈山露陷，那么陈夏和雄狮，都会落在荒木惟的手里。

陈山来到接头的咖啡馆里，准备和雄狮接头，荒木惟则在对面的楼上埋伏着。陈山和雄狮接头后，坐在荒木惟安装好窃听器的桌子上。出乎荒木惟意料的是，雄狮竟然和肖正国认识，在两人交谈时，千田英子已经开始着手调查雄狮的底细。

肖正国开始给雄狮布置刺杀任务，告诉雄狮明年惊蛰前楠木会来到上海，让雄狮调查楠木将军届时的出行计划和详细地址，再将情报秘密传回重庆，雄狮听完任务，有所期待地想让肖正国回答上次两人离别时，雄狮问肖正国的问题，陈山想借口离开，雄狮一再追问，陈山重新镇定下来，对雄狮一番劝慰，雄狮却怀疑起肖正国的身份，以前的肖正国绝对不会对自己这么温柔。陈山赶紧解释，雄狮没有继续质问陈山，转而说起当初肖正国给自己买过烟，并提出想让陈山再给自己买一包，荒木惟担心陈山无法过关，吩咐手下只要陈山一旦露馅，就将雄狮逮捕。

没想到陈山猜对了香烟的牌子，虽然陈山顺利过关，但是荒木惟却对陈山不满意，以陈山今天的表现，差一点就暴露了。荒木惟安排陈山第二天就去重庆，陈山要求临走前去见一眼自己的父亲，荒木惟却拒绝让陈山见他的任何一个故人，陈山则闹了脾气，不见父亲就不去重庆，荒木惟同意让陈山回去见父亲一面。但是陈山只能远远地看着自己的父亲，不能上前看望。陈山正和千田英子回去的路上，被一个叫刘芬芳的人叫住，正和陈山纠缠时，千田英子把刘芬芳打倒在地，开枪吓唬他，陈山趁机让刘芬芳在明年惊蛰前送信。

陈山的两个兄弟菜刀和皮鞋见陈山下落不明，有些担心陈山，两人则替陈山照顾陈山的父亲。陈山临去重庆前，荒木惟提醒陈山，他最大的敌人就是肖正国的妻子余小晚，只要陈山稍不注意，就有可能会被余小晚识破身份。

荒木惟叮嘱陈山，到达重庆后，在上午十点之前，就要找到在老巴黎理发店的裘师傅接受第一个任务，如果陈山没有按时找到裘师傅，荒木惟就要对陈夏下手，让陈夏失去手指。陈山正想着荒木惟的话，准备动手，就被第二处的沈平安叫住，沈平安接上陈山，要陈山去和费副处长回合。

沈平安没有把陈山带回第二处，而是带他来到一个偏僻的仓库，费副处长没有出现，反而是审讯科的魏长铭在等候陈山，几人扭打起来，陈山寡不敌众，被绑在了椅子上。肖正国消失了三个月，现在却突然出现在重庆，这让魏长铭不得不怀疑肖正国的身份，是否背叛了国家。魏长铭质问陈山是怎么从日本人手里逃脱出来的，陈山按照荒木惟给自己的资料向魏长铭解释，魏长铭却不相信陈山，正当魏长铭准备击毙陈山时，陈山趁其不备，将魏长铭打倒在地，抢了汽车就直奔老巴黎理发店。陈山找到裘师傅时，才发现，裘师傅竟然就是荒木惟。见到荒木惟，陈山才意识到根本不是第二处的人在怀疑自己，刚刚的一切都是荒木惟为了考验自己而设计好的。

陈山终于来到了军统第二处，一进门，就被李伯钧叫住，李伯钧对陈山的出现十分诧异，陈山的举动和肖正国有所差异，这让李伯钧对陈山起了疑心，陈山随机应变，迅速结束了和李伯钧的对话，可就是这一次短短的交会，李伯钧在心里种下了怀疑的种子。

陈山在军统第二处的出现，让所有人都惊讶无比，陈山来到费正鹏的办公室报到，费正鹏正好不在，陈山趁机对费正鹏的办公室一番观察。就在这时，费正鹏回到办公室，激动地抱住了陈山，还让陈山给余小晚打电话报个平安。两人一番攀谈后，费正鹏叮嘱陈山去找关永山报道，并让他主动提出接受防谍科的问话，费正鹏对肖正国颇为关心。

小董告诉关永山肖正国回来了，关永山知道后，把任命周海潮为科长的调令给压下了，本想找周海潮问问情况，谁知周海潮竟然请假了，这让关永山对周海潮颇有不满。关永山对肖正国也颇有怀疑，吩咐防谍科好好调查一下肖正国。费正鹏为了以防万一，还是安排人去上海军统暗中调查肖正国在上海脱身的经历。

陈山出了军统，开始在街上闲逛，他要迅速地熟悉重庆街头的道路，让肖正国的身份更加真实。走了一圈后，陈山来到宽仁医院找余小晚，余小晚正在抢救病人，看见陈山后，只顾得上大叫一声让陈山等着自己。陈山出了医院，想吃点东西，却发现宽仁医院的门口有些不对劲，没过多久，医院门口就响起了枪声，几个第二处的人正在追捕一个女人。陈山好奇地跟了上去，却发现那个神秘女人轻松地逃脱了追捕。

周海潮来到宽仁医院来接余小晚去吃饭，等陈山回到医院时，余小晚已经离开了。周海潮和余小晚在俱乐部里一边跳舞一边聊天，周海潮对余小晚颇有兴趣，对余小晚各种甜言蜜语。周海潮看出余小晚心里根本没有肖正国，便想让余小晚改嫁给自己，余小晚似乎对周海潮没什么兴趣。另一边，陈山已经撬开了余小晚家里的锁，在屋里观察着情况。

周海潮和余小晚醉醺醺地往余小晚家里走，到了门口时，周海潮正在和余小晚说着大话，陈山突然出现，周海潮见到陈山，醉意都去了七八分，周海潮看到陈山脖子上的枪伤，想起自己当初开的那一枪，赶紧向陈山解释自己喝多了，让陈山不要往心里去。

陈山回到家，余小晚提醒陈山不要忘记当初两人定下的规矩，自己和肖正国只是明面上的夫妻。正在这时，余小晚的几个牌友找上门来，余小晚将三人打发走，就准备睡觉，陈山正准备在余小晚床上坐下，却被余小晚赶走，陈山扬言往后要灭了余小晚的火药味，余小晚却发现陈山的异常，以前的肖正国根本不会这么硬气。陈山和余小晚的接触，让他意识到，要成为真正的肖正国，根本不可能。

周海潮为了讨好关永山，给关永山送了邵友兰亲制的紫砂壶，关永山十分满意。周海潮趁机问起自己的任命文书，关永山却说既然肖正国回来了，那个职位就理应是肖正国的。陈山在找费正鹏的路上遇上了张离，两人寒暄几句，陈山发现张离的大衣上破了一个洞。肖正国回到办公室，吩咐齐云自己要在吉祥饭店请同事们吃饭。他回想起那天遇到的神秘女人，他能够肯定，张离就是那个神秘女人。

李伯钧让陈山小心周海潮，还说当时余顺年告诉过肖正国怎么治住余小晚。陈山正愁不知道该怎么回答李伯钧时，费正鹏的电话替他解了围，但李伯钧还是觉得有些奇怪。周海潮也觉得陈山所顶替的肖正国有问题，他猜想李伯钧已经看出来了。

陈山回到家里，余小晚正和几个朋友准备打牌，还使唤陈山杀鱼削水果。张离则去厨房帮忙，张离对陈山也起了疑心。陈山送张离回去的路上，张离故意试探陈山，说以前肖正国都是叫自己离姐。