亲人的去世终于让李南的爷爷转变了思想，主动出钱购买了一批武器，给抗日支队送了过来。可李南听说要分给金浩一半，立刻不乐意地冲着佳玉发起了牢骚。佳玉劝他不要小肚鸡肠，再说金浩招募的队员也分给了李南一部分，大家应该不分彼此共同抗日才对。

金浩到处打听徐曼的消息，可始终杳无音信。而徐曼此时正在特训班里痛苦挣扎着。面对这个弱肉强食、不生则死的地方，徐曼每天都亲身感受着毫无人性可言的残酷，不断有女学员在竞争中死去，负责运尸体的大卡车天天在训练场边停着，随时等待着拉走尸体埋掉。本就不情愿在这儿的徐曼暗自留心观察着大卡车，便动了想借助它逃跑的心思。可不幸的是，她刚跑到半路就被抓回来关进了死囚牢，还是惜才的刘宗山网开一面，才饶了她一命。

金浩在陆之林的提醒下，才知道家人背着自己早已和小春家定下了婚约。他先是找到哥哥，如实告之自己已经有女朋友的事实，对方就是徐定山的女儿徐曼，恳求哥哥帮忙说服母亲。可哥哥却因为宋家当年对金家有恩，实在张不开口。金浩只好又找到陆之林想办法。陆之林斟酌再三，想出了让小春主动放弃金浩的馊主意。从此以后，金浩便有意躲着小春。

日伪军毛队长的母亲病了，大孝子毛队长赶紧跑去宋氏医馆请大夫，小春便和姐夫一起出诊。第二天，小春给毛队长送药时，得知此地是日军的一个武器仓库而且新进了一批武器，而日军和伪军已经定好了当晚要出去扫荡的计划。

从毛队长处出来后，小春赶紧跑去找金浩，想第一时间把这个情报告诉他。可金浩却因为婚约的事，远远看到小春，就谎称去开会故意躲了起来。小春只好把发现伪军武器仓库的事告诉了李南。

李南一听日军和伪军今晚要出去扫荡，武器仓库人力空虚后，立刻兴奋起来。一心想立功出风头的他不顾小春的阻拦，大包大揽地组织起自己的中队就要单独行动。与此同时，金浩和陆之林也从干成那里得知了鬼子晚上要扫荡的情报。两人正准备按照干成的命令召集队伍做后应，就接到了李南带人攻击武器仓库的消息。金浩和陆之林立刻意识到李南要坏大事，赶紧带人跑去阻止。

李南带着队伍来到武器仓库门口，见兵力果然空虚，立刻命令兵分两路前后夹击，准备一举拿下。没想到日军听到枪声后马上改变计划全速撤回，李南他们反倒被敌人前后夹击，死伤惨重。李南也被马队长重重包围在了仓库里。

危难之际，金浩和陆之林带人及时赶到救回了李南。李南的贪功冒进也直接导致了此次歼灭的计划全盘打乱，他本人也因此受到了严厉的处罚。

徐曼因为私藏金浩的照片被发现，犯了杀手不能有感情的大忌。刘宗山为了驯服她的执拗，整整上了一夜的大刑，但徐曼直到被严刑拷打至奄奄一息，也没有说一句服软的话。大家都以为她死了，就用大卡车把她拉了出去准备埋掉。可没想到生命力顽强的徐曼又从死人堆里爬出来了。

刘宗山也不愿看到一个优秀的人才就此香消玉殒，叮嘱医生必须把人抢救回来。但因为徐曼身体多处骨折，内脏也多处受损，完全复原至少需要三个月的时间。急功近利的刘宗山非要她一个月就归队，医生没办法，只好给徐曼用了一种美国刚研制出来的性能极不稳定的新药。

小春见金浩总是躲着自己，一直追着他询问缘由，金浩只好坦言自己心里已经有别的女人了。小春知道那个人叫徐曼，因为金浩昏迷的时候总是不停地叫她的名字，顿时心如死灰。金浩娘也早就看出了金浩对小春的不理不睬，坚持让他把小春娶回家。小春却不想让金浩受委屈，跪地恳求金浩娘不要为难他。她宁可今后做金家的女儿，伺候金浩娘到终老。

小春又回家拿了聘礼，全数退回了金家，就当解除了婚事。姐姐大春知晓后，为妹妹鸣不平，在金浩哥哥面前告状。金浩哥哥专程回了趟家想圆满解决此事，但金浩母亲的态度非常坚决，如果金浩不娶小春，她就不认他这个儿子。

金浩还为此专门找到干成，想通过让干成直接给金浩下命令的方式，把金浩和小春的婚事办了。干成一边劝说金浩娘，作为上级他无权干涉金浩的婚姻自由；一边也向她承诺，找个时间自己会跟金浩好好聊聊，妥善解决此事。

义勇军抗日苏北支队现在已经发展成了三个大队总共五百多人的队伍。队伍壮大是好事，可随之而来的粮食供给就成了问题。佳玉想起自己的爷爷家中就囤了好多粮食，出身富贵的陆之林便欲拿钱向李家爷爷买粮。抠门的李爷爷却非要以高于市面三倍的价格卖给他们。

机灵的李南想出了先向爷爷借粮然后再如数奉还的办法。爷爷听他说要从日本鬼子那里抢来粮食还给爷爷后，担心虎口夺食太危险，不肯答应。李南及时给爷爷灌输了共产党的先进思想，并以断绝爷孙关系相威胁，爷孙俩为此闹得不欢而散。义勇军就要断粮了，思想进步的金浩娘呼吁乡亲们把过冬的粮食捐出来一些，给帮助他们打鬼子的义勇军们，得到了乡亲们的一致响应。

马遥远自从那日在武器仓库见过李南后，便一直派人到处寻找，终于发现了李南的踪迹，进而发现了此地还有苏北义勇军在活动。钟代指示他一定要抓住李南，并将苏北的义勇军全部铲除。

干成得到了日军的一批物资要经过泗莲县的情报，计划半路截获下来。金浩和李南也接到了阻击的任务，为保证全面胜利，他们至少要保证坚守阵地不少于一小时。

战斗打响了。这一仗义勇军打得非常漂亮，所截获的物资也已送往苏南根据地。干成对金浩和李南两个中队的表现非常满意，刚想表彰两人时，却发现金浩不见了。据士兵通报，金浩带着五十多名队员，在回来的半路上被小春叫走了。

原来，金浩自上次李南偷袭仓库失败后，暗中策反了伪军队长毛三儿。这次就是毛三儿让小春给他通风报信，借着鬼子外出仓库兵力空虚之时，金浩收缴了一大批军火，还直接策反了毛三儿的队伍，全给拉回来了。

大获丰收的金浩正兴冲冲地向干成报喜时，干成的脸上却没有一点笑容，反让他好好进行一下自我反省。事后，金浩也意识到了自己这种缺乏组织观念的错误行为，主动递交了检讨。这说明金浩战斗的磨砺中越来越成熟了，干成打心眼里为他感到高兴。

徐曼又回到了特训班。病愈后的她好像完全变了个人，每天疯了似的训练，也更加沉默寡言，甚至成为了班里的最强者。只是因为药物的副作用，时常会头疼。

金浩由于表现出众，被提拔为苏北义勇军泗莲大队的大队长，陆之林仍然任大队的教导员，原来一中队的工作由史大鹏接任，李也仍为二中队的中队长。听到消息的李南心里很不是滋味。他和金浩两人既是同乡又是同学，还是同时参加的革命。可金浩处处压着自己，回回都比自己风光，让李南很是郁闷。李南爷爷见孙子像霜打的茄子一般回到家，便赶紧询问究竟。得知缘由后，李南爷爷为了给孙子争足面子，主动支援了义勇军五百石粮食。

李南听后瞬间转悲为喜，正准备回去报告好消息时，没想到半路就被马遥远抓了起来。如今的马遥远已是日本皇携军的一个中队长了，李南根本看不起他的汉奸嘴脸，态度强硬地不肯合作。钟代从马遥远的口中了解了李南的为人后，亲自面见李南，并许诺会给他好前程后，直接放走了他。

一边是功成名就出人头地，另一边是汉奸走狗的骂名，李南一时犹豫不决，再次来到了父母的墓前。跪了许久后，李南终于做了决定。

金浩和陆之林一听有粮食了很是开心。可五百石粮食不是小数目，现在城里到处都是日军和伪军，如何安全地把粮食运回来是一个大问题。经过商议后，金浩和李南化装成日伪军，带上人开着大卡车大摇大摆地进了城。

城里的街道上出乎意料地冷清，让金浩觉得有些不对劲。果然，他们刚下车就遭到了日军的埋伏。金浩他们只好边打边撤，不但空手而归，还死伤了好多战士。金浩意识到一定是有人走漏了消息，义勇军内部有奸细。

日军进李宅搜查一番后并没发现五百石粮食，便直接找李南爷爷索要。李南爷爷表面上不动声色，承诺三天后一手交钱一手交货，打发走了他们。随后，李南爷爷又找到金浩哥哥帮忙配制毒药，他要毒死日本人，给死去的儿子儿媳报仇。金浩哥哥一听是打日本人的，不但仗义相助，还分文不取。