金浩和同志们分头联络好各界的进步人士后，便商定晚上八点集合，一起转移。金浩同时提醒陆之林，他们对女学生邵兰并不完全了解，还要有所防范。陆之林为了试探这个邵兰，故意带她来到一座无名墓碑前祭拜，还向她讲述了墓碑主人英勇抗日的事迹。可眼前的邵兰却无动于衷，陆之林随即明白了一切。

女学生邵兰其实是李南安排在柳教授身边的一个内线，真正的邵兰早已被杀害，又找了一个长相酷似的人假扮邵兰，妄图蒙混过关，却没想到被陆之林稍加试探便发现了端倪。原来陆之林带假邵兰去的墓碑，其实就是邵兰父亲的，而他所讲述的也是邵兰父亲英勇抗日的事迹。而眼前这个邵兰的一脸茫然正好证明了她是冒名顶替的。

为成功帮助柳教授转移，陆之林不动声色地和假邵兰一起，带着一群学生来给柳教授过生日。热闹一番后，结束生日派对的学生们再次鱼贯而出，负责监视的人员只来得及核对了人数无误，却没有注意到乔装改扮的柳教授也混在了学生之中。

几个小时后，当盯梢的人发现柳教授被掉包时，为时已晚，只能如实汇报给了李南。李南立刻集合队伍出发搜寻，同时下令封锁所有的码头和江面。

假邵兰在跟随大部队转移时，趁别人不注意在沿途留下了记号。可她的一举一动都逃不过陆之林的眼睛。陆之林故意使了一招声东击西之计，和大家一起佯装在江边等船，吸引日伪军过来。等假邵兰露出狐狸尾巴时，陆之林毫不犹豫地揭穿并击毙了她。

金浩随即命人把尸体抬到船上，并叮嘱让船慢慢开，为的就是让李南看见，吸引他的注意力。大部队却坐上了卡车，一路开向真正的撤离路线通达医院。院长早已等候在那里，在他的掩护下，金浩带着大家赶紧从医院太平间的暗道撤离，忙乱之中谁都没注意到有一支钢笔遗落在了医院的门口。

李南和手下直到看见船上的尸体才知道上了当，马上调转车头，向着通达医院的方向驶去。李南顺着医院门口的钢笔和院内掉落的钱包一路追寻过去，很快就找到了太平间的暗道，立即命令刘组长带人进去抓活的。

密道内的金浩突然听到了后面的脚步声，立刻意识到敌人追上来了。而且从敌人追上的速度判断，进步人士的队伍里肯定还有一个内奸。不过事出紧急容不得多想，金浩赶紧先带人撤离，陆之林和老顾垫后掩护。

可敌人的数量太多了，金浩他们渐渐寡不敌众，陆之林还在战斗中负了伤。为了掩护金浩和大家撤离，陆之林不顾自身的安危，主动冲向敌人的阵营为大家争取时间，英勇牺牲。

金浩忍住悲痛，带着大家经过一夜的跋涉，终于安全撤出了上海的地界。在最后关头，金浩和接应的同志又一起上演了一出苦肉计，揪出了另一个内奸，亚东日报原总编何彬如，悲愤的佳玉一枪打死了他，为丈夫陆之林报了仇。

李南接受陈婉的建议，决定实施向中共和军统派遣间谍的特工计划，并由陈婉具体负责。他没有把具体内容透露给蒋大海，只让他负责在上海郊区找一个隐蔽之处，建立特务训练基地。

蒋大海表面不动声色地帮李南建好了特务训练基地。李南又让他找几个医务人员进入全封闭的基地工作一年。蒋大海谎称难度太大，故意拖延时间，李南却亲自出马，半请半抓的拉来了林溪。蒋大海看见林溪心头一紧，因为参与到这种行动中的最终结局只有两个，要么死要么永远地被关押。

可林溪并不后悔。她早已猜出蒋大海是中共地下党，和金浩他们一起为抗日出生入死。与其每天在莫名的恐惧中为爱人担惊受怕，林溪宁可选择了勇敢地和蒋大海并肩作战。蒋大海拿她没有办法，只能叮嘱林溪乖乖听命即可，自己会想办法尽快把她救出来。

金浩不想眼睁睁地看林溪去送死，想赶在她被李南送进训练基地前救走她，同时让蒋大海陪同撤离。但蒋大海坚持留在李南身边，这样才能发挥更大的作用。而且他已经查到佳玉母亲被关押的地点，想好了一条可以将两人一起救出的妙计，运气好的话说不定还能除掉李南。金浩只得依了他。

林溪和其他几名医务人员一起被封闭进了特训基地，还被任命为医疗组长。进入基地时，他们的随身物品都进行了严格的检查，可林溪还是想办法在鞋里藏了一只微型相机，以备不时之需。

因为李南急于向日本人邀功，陈婉只能在李南的催促下，加班加点地训练特务，并将训练好的人打入了军统内部。不久，派遣的特务便初见成效，陈婉带人端掉了军统的一处行动窝点，不仅歼灭了里面的全部四名人员，还缴获了一部电台。

徐曼也从蒋大海处得到了消息，他们的内部已被李南训练的特务渗透。刘宗山马上命令徐曼实施报复性行动，暗杀了一批职位较高的日本军官。徐曼的好友莫莲却在行动中不幸中弹牺牲。她是徐曼在国民党特训班时唯一的好友，也曾无数次救过徐曼的命，她的死让徐曼痛心不已。不过徐曼他们的行动成效非常显著，给了鬼子重重一击。

徐曼为将潜入内部的特务一网打尽，想从李南手中搞到人员名单，金浩也正有此意，两人再次联手。按照计划，蒋大海先是装作慌里慌张地前来向李南报告，佳玉母亲突然陷入了昏迷。李南担心把她送去医院会招致日本人的麻烦，便从特训基地叫来了林溪。

林溪诊断后称佳玉母亲是因为突然受了惊吓所致，正好佳玉母亲在昏迷中还不断呼喊着让佳玉快跑，李南便不疑有他，和林溪、蒋大海一起坐在客厅里商谈治疗方案。正在这时，金浩突然带人赶到，解救佳玉母亲的同时也把三人挟持了要一并带走。

可一队人马到走到大门口，便碰上了前来救援的陈婉。原来陈婉一直让人负责监视林溪，并趁她外出之际彻查了她的宿舍，发现了蛛丝马迹后，便立刻赶来驰援。

金浩等人与带队赶来的陈婉随即展开了枪战。混战中，陈婉一枪打死了有嫌疑的林溪，受了巨大刺激的蒋大海立即拔出枪来打死了陈婉为爱人报仇。蒋大海抱着林溪的尸体痛不欲声，金浩恐他暴露，狠心命令他马上随李南撤离，蒋大海才悲愤离去。好在此次行动中，佳玉母亲被成功解救了出来，几经周折终于回到苏区与女儿团聚。

就在李南外出之时，徐曼带人谎称特工总部过来取文件的长官，堂而皇之地进了李南的办公室，一枪打穿了保险柜取走了写有特务人员名单的文件。可刘宗山查看后却一眼识破这份名单是假的，他们被李南耍了。

林溪的死更让李南确信，她就是给中共地下党的报信之人，命令蒋大海继续彻查林溪的所有物品，包括她的诊所。蒋大海独自来到林溪的诊所，一边看着那些无比熟悉的物品，一边沉痛地缅怀爱人。

抗战终于进入了尾声。随着日本宣布投降，鬼子为减轻本土压力所制定的“上海决战计划”也被迫中止。李南和钟代却不甘心就此认输，他们得知鬼子曾为了毁灭上海，在各城区的重要位置埋了十万吨炸药，便主动找到“上海决战计划”的设计者，日本军事专家小林，索要这十万吨炸药的具体位置。

小林坦言鉴于目前日本已经投降的事实，即使把炸药埋藏的地点告诉他们，也不可能引爆成功。但李南早有准备，他已经盘算好用迫击炮远程定点爆破的方式引爆了。即使这样只能引爆一半的炸药，也足以让他作为筹码跟中国人谈条件了。

与此同时，刚把小日本打跑的国民党却立刻把枪口指向了共产党，做好了内战的准备。金浩被通知撤离回苏北。他劝说徐曼国民党已经没有前途了，不如跟自己一起回去。徐曼刚开始还犹豫不决，但在屡屡见到国民党的接收大员做出了一连串的荒唐事，导致全国上下一片混乱后，对国民党不再抱有希望，坚定了要跟金浩走的决心。

正在这时，金浩得到情报，垂死挣扎的李南和钟代正在秘密策划一项出奇疯狂的上海覆灭计划。金浩一边让蒋大海搞清楚计划的具体内容，一边向上级请示等执行完这次行动后再撤离。徐曼和刘宗山也同时接到了李南的威胁电话，以五万吨炸药换取自己的一纸特赦令。刘宗山一边假意答应，一边让徐曼尽快找出李南。徐曼和金浩再次联手。

徐曼得知日本军事专家小林就是这个计划的设计者和知情者，又知道他正在给女儿聘请教授中文的家庭教师，便以家庭教师的身份进入小林家。小林一向敬仰中国文化，徐曼故意投其所好，在攀谈中拉近了关系。

徐曼一边教小林的女儿学习中文，一边暗中观察小林的一举一动，并发现他将图纸锁进了书房的保险柜。