马遥远一边将大冢一郎尸体沉了湖底，好毁尸灭迹；一边谎称死的是一个外地来的中草药商人，命令郭书彬尽快列出一份杀人当夜不在校的学生名单，追查凶手。而郭书彬的名单里，徐曼、金浩、李南等人都在其中。

马遥远把学生们全都聚集起来，一个一个地叫进办公室细细盘问。细心的陆之林从出来的徐曼正往校服上戴校徽的动作上，意识到了问题所在，又发现是李佳玉丢了校徽，便借着上厕所之机，跳出窗外找徐曼借来了校徽，李佳玉才得以顺利过关。

学校查无所获，马遥远又找到因为情感受挫借酒浇愁的李南，以表妹李佳玉的人身安全要胁李南协助查找凶手。李南找到佳玉，不动声色地暗中查探。毫无防备的佳玉便将所有的来龙去脉和盘托出。李南又通过假意找徐曼道歉之机证实了佳玉所言非虚，便向马遥远告发了金浩。

马遥远和郭书彬马上里应外合，冲入学校抓捕金浩。李南在最后一刻良心发现，赶紧通知金浩逃跑。虽然他很讨厌金浩，却由衷佩服他杀了大冢一郎，是好样的。陆之林赶紧把自己在学校附近租的房屋钥匙递给金浩，让他暂避。

面对马遥远在全校师生前的叫嚣，李南主动站出来承认金浩是自己放的，被带回警察局审问。不过李南一点都不害怕马遥远，因为他早已根据那枚纽扣的线索，追查到约瑟夫曾给马遥远定做过一套西装，而那枚纽扣也是马遥远遗失在杀人现场的，他才是杀害徐定山的真凶。

被逼急的马遥远一枪打在了李南的胳膊上，顿时血流如注。李南忍着疼痛与他约定，两人自此互相装聋作哑，再不相欠。带伤回到学校的李南一下子成了英雄，不仅赢得了同学们的好感和信任，徐曼和金浩对他的态度也有所改观。

金浩洗出了在俱乐部里偶然拍到的大冢一郎照片，有了它就可以证明大冢一郎在执行死刑时被偷梁换柱了。佳玉立刻把照片拿去父亲的报社，第二天，《大冢一郎死而复生、警察局瞒天过海》的新闻就刊登了出来。

看过新闻后的刘宗山对马遥远产生了怀疑，秘密吩咐蒋大海调查马遥远。通过调查，马遥远的卑劣行径全部浮出了水面，他不只是和日本人勾结将大冢一郎调了包，还是杀死徐定山的真凶。

刘宗山立刻下令将马遥远逮捕归案并打入死囚牢，准备移送南京。没想到典狱长韩道嵋私放了马遥远，两人一起逃了。为避免丑闻败露，刘宗山一方面封锁消息，同时继续缉拿金浩，不给共产党留下口实。

徐曼为了金浩的安全，想把他接到法租界躲避。没想到路上被警察局的人前后围堵，进退两难。关键时刻干成带人从天而降，救走了金浩。事后，刘宗山又把徐曼抓进了警察局，强令她参加国民党特工的特训班，学成后为国效力。金浩为救徐曼，主动跑到警察局自首。

金浩在警察局里遭受了惨无人道的严刑拷打，逼他承认杀害了中草药商人窦志国。金浩只肯承认自己杀的是日本人大冢一郎。共产党方面为了营救金浩，利用新闻舆论向警察局施压。狡猾的刘宗山却想出了用舆论控制舆论的办法，派人去安徽接来了窦志国的家属，故意让他们在警察局门口喊冤，要严惩杀人凶手金浩。为了国民党的面子，刘宗山已经决定牺牲掉金浩了。

蒋大海意识到金浩命不保矣，赶紧趁夜深人静时来到一家布店与干成会面，原来他就是潜入国民党警察局内部的中共地下党。由于事出紧急，蒋大海不惜冒着暴露的风险，将金浩身处危险境地、徐曼仍关押在拘留室的消息传递出来，干成立即着手组织营救。

刘宗山见金浩死活不招供，便授意手下弄了份假的供词，趁金浩被打至昏迷时，拿着他的手摁下了手印。刘宗山又用金浩的性命威胁徐曼同意参加特训班。徐曼为救金浩当即应允，只求能再见金浩一面。刘宗山的一石二鸟之计眼见得逞，便也痛快地答应了。

当徐曼再次见到金浩时，他已遍体鳞伤站不起来了，令徐曼心痛不已。金浩自知难逃一死，在徐曼的搀扶下挣扎站起与她共舞一曲，并鼓足勇气说出了对她的爱。徐曼也流着泪告诉金浩，自己会一直等他。刘宗山履行承诺，答应放金浩一条生路，条件是他隐姓埋名替国民党做事。金浩却宁愿死也不愿出卖自己的良心。

一个自称是金浩未婚妻的女子来到监狱要求见金浩。好心的狱警指点她去找找关系，或许就能见到了。女子眼珠一转，掉头来建筑大学找到了李南，恳求他能看在同乡的份上救救金浩。原来女子是金浩家乡宋神医的女儿宋小春，一直单恋着金浩。金浩上大学前，金浩娘做主给两人定下了婚约。

干成带领我地下党的小组成员和蒋大海、陆之林一起，商讨了一个里应外合的营救方案，需要一个合适的人选去通知金浩。蒋大海想起了在监狱门口闹着要见金浩的宋小春，便把她找来说明了情况，小春立即点头应允。只要能救金浩，让她做什么都愿意。

小春独自来到警察局门口，不惜以命相逼，刘宗山才点头让她见到了金浩，小春借机把纸条塞到金浩手中。小春走后，金浩偷偷察看纸条时被刘宗山发现，命人跟踪着小春，并顺藤摸瓜逮捕了干成。

进了警察局的干成自是免不了一番严刑拷打，他咬牙挺到夜深，趁狱警打瞌睡时拿出早已藏在口中的钥匙打开镣铐，并借着假意招供的名义骗来狱警干掉，又故意放了一把大火，监狱内立刻乱成一片。

此时外面也响起了枪声，原来是我地下党同志正按照商议好的营救计划，在外牵扯敌人的注意力。干成趁乱换上狱警的衣服，救走了金浩。

金浩被成功营救了出来，徐曼却因不知道具体的关押地点，没能成功营救出来。此时，日本人已攻占了上海，我地下党组织遭到了严重的破坏，与组织暂时失去联系的干成等人决定退至苏北。

干成、陆之林、李南、佳玉等人，带着伤重的金浩一起回到了金浩和李南的家乡泗莲县，准备在这里继续开展抗日工作。陆之林也不再隐瞒自己的真实身份，向金浩、李南和佳玉坦承自己早就是一名中共地下党的老党员了。

没过多久，日本鬼子也打到了泗莲县，所到之处烧杀抢掠、残忍至极，老百姓死伤无数。而负责指挥的，就是逃跑的马遥远和他早就投靠的日本人钟代小姐。金浩背着母亲侥幸逃了出来，李南的父母则被日本鬼子残忍地杀害了。

局势不容等待，干成他们虽然和上级暂时失去了联系，但还是决定就地组织起一支“抗日义勇军苏北支队”，联合起更多的爱国志士一起对抗日本人。由干成任支队长，陆之林负责政治工作。金浩和李南则被任命为第一、第二中队的中队长，充分发挥他们身为本地人的优势，积极发动当地百姓，充实队伍。

金浩李南立刻分头行动，分别和小春、佳玉各成一组，积极发动群众，说服大家共同抗击日本鬼子，保卫家乡。没过多久，金浩就组织起一只一百多人的队伍，而李南却只招到了三十几人。佳玉并不在意，觉得反正大家都是打鬼子，不分彼此；李南却已暗自把金浩当成了竞争对手，处处要跟他一争高下。

解决了人的问题，金浩又想亲手制作武器。他号召村民们把家里的铁器收集起来拿到铁匠铺，想打造一些大刀长矛。李南也回家找爷爷要钱购买武器，可爷爷却把钱看得比什么都重，不仅自己消极抗日，也不让李南和佳玉兄妹俩参加抗日义勇军。

李南和佳玉见正面进攻无效，便换了种方式。佳玉先甜言蜜语地哄着老爷子开心，趁他睡着后李南偷偷取走了爷爷腰上的钥匙，想把家里的钱偷出来。可不想中途却被爷爷发现，别无他法的李南只好把父母早已被日本人杀害的事实向爷爷和盘托出，他无论如何也要给爹娘报仇。

刘宗山向徐曼谎称是自己放走了金浩，把她带到了国民党的特训班。特训班由刘宗山亲自负责，不管是制度还是训练，都异常严格和残酷。在这里，徐曼和其他女学员们变成了一群没有名字、没有感情、没有历史的杀人机器，不断有学员因为各种原因倒下。徐曼为了活下去，始终咬牙坚持着。