红军与川军抢夺营盘顶高地，红军攻势较猛对川军进行三面围攻，郭勋祺下令先遣营必须死守营盘顶，剩余几营分别拿下青杠坡另侧负责增援，此时战况正酣，红军再次举起胜利的红旗吹起胜利的号角全歼川军一个营攻下营盘顶，与此同时收到消息川军的一个团占领永安寺，三、五军团再次出征攻打川军已经驻好防线的永安寺，红军进攻不断但是川军支援永安寺的队伍也在赶去的路上，红军战士们只得拼死发起进攻，不断有战士牺牲于防线之外，但是红军仍然前仆后继不畏惧生死，就在川军驻守部队快要顶不住的时候增援人马出现了，红军顽强坚守阵地即使受伤，凭着近身赤手肉搏也要打退敌人。

郭勋祺没有放弃进攻青杠坡，继续安排人员不断冲击。川军司令部的消息是川军各路人马将四川线路封锁让红军无后退之地，刘湘再次加入两个旅调派给郭勋祺嘱咐其务必拿下营盘顶全歼红军。郭勋祺部有了兵力支援，在向营盘顶发起进攻时再加入两个营，让刚刚占领的营盘顶再次陷入拉锯战。郭勋祺部署要求坚守永安寺，等拿下营盘顶就能直入中央红军驻地土城。双方战斗胶着，再次近身肉搏，红军战士为了穷苦百姓为了革命为了中国的前途为了心中的信仰顽强不屈死守营盘顶。敌人继续增援让以毛主席为首的指挥中心很是着急，三军团没能拿下永安寺却开始后退，朱德和刘伯承着急不顾个人安危分别亲自前往营盘顶阵地和五军团阵地。

红三军团通过抓住的俘虏得知川军的兵力是六个团，与之前的预计相差太大，且永安寺南线在后退，敌人向土城前进离白马山不远，但红二师还有一个小时就将到达前线进行回援，只要挺过这一个小时局面就将稳住，毛主席等待红二师回援的同时安排人员素质和装备较好由陈赓领导的干部团加入战斗。干部团吹响号角对敌人进行突袭，另一方面红二师及时赶到配合红三军团发起反攻。战斗死伤无数一片狼藉，为红军好战士好同志的牺牲感动，对他们致敬，向他们敬礼，红军鲜艳的旗帜永不败落。

自此，敌我双方已经打了六个小时都已经疲惫不堪，辛亏投入干部团和红二师以抵抗住川军的六个团，情报得知郭勋祺部也已经将最后的兵力投入，战斗的关键就在于哪方跟能坚持到底。刘伯承提议重新调整部署，让红二师作为主力向永安寺发起正面进攻。红二师的几个团干部聚在一起商议下午两点开始的总攻，这场战斗是红军能否入川的关键。

在红三军军团只剩三门山炮炮弹的时候，彭德怀亲自将炮弹对准川军永安寺驻地，总攻正式打响，迎着炮火，红军战士拿出顽强的意志越战越勇，让川军节节败退只顾逃窜，冲在最前面的红三军团红二团政委不幸中弹牺牲，永安寺指挥部川军旅长也在安排撤退，郭勋祺无法只好将枪头对准逃跑的川军士兵逼其重回战场战斗，郭勋祺拼死守在枫树坝将希望放在增援的两个旅上，川军司令部急点催促增援旅加速赶到青杠坡。红军情报局截获紧急情报，彭德怀部抓获的机要参谋透露川军还有两个旅增援，如果继续打下去，红军将无胜利可言。

中央红军几个政治局主要领导聚集针对战况开会商量是打还是撤退，但是政治局的程序要求让大家也商议不定。毛主席确认情报真实性之后提议先行避开敌人，先过赤水河一路向西避开敌人之后再寻求新的战机，但此决定也要通过政治局决定，时间与程序之间产生了矛盾，只能让政治局迁就前线在战地开政治局会议。博古开口就是抱怨，张闻天反驳才令其沉默，毛主席分析告之大家如果继续战斗付出的代价太大，不如避开敌人保存实力。

博古再次嚷嚷着要总结此次战斗，毛主席淡定提出打不过就走，趁着晚上立即渡过赤水河进入川南保留实力之后再寻战机，除博古之外其余领导都同意毛主席提议，紧急安排红军西渡赤水河，命令往下传达的时候战士们都很不理解，红五军团长董振堂向大家伙解释，这命令是毛主席通过中革军委下达的，因为我军只有三万人难以抵挡川军和中央军、黔军，大家伙理解毛主席的策略坚定跟着党走，立即开始安排撤退事宜。不光战士们不甘心，彭德怀也不甘心吃了败仗就离开，但是无奈与红军现如今的兵力问题，为保存实力以备今后不得不撤退。

红军分批撤退，耿飚带领队伍先过赤水为中央纵队渡过打掩护，同志们抢着要留下为其余同志撤退掩护，敌人随时可能发起进攻，但是天黑过江也十分危险，博古不断抱怨毛主席军事指挥能力，前边撤退的同志因为运送土炮而卡住，毛主席下令让全军扔掉无用物资轻装上阵，物资没有以后还能缴获，同志们只好遵守命令，连夜撤退出了土城。到了天亮时分等郭勋祺部赶到时才发现消失的红军队伍，又担心有诈不敢不部队追赶，只好安排小队人马远远跟着，其余部在土城休息并将土城战役上报川军司令部。

周恩来和朱德商量能否先让红二师打下叙永县城打开北上通道，毛主席考虑到叙永离泸州较近川军增援可能很快，无法立刻打下，但是刘伯承提示根据情报泸州的川军不在城内，且恰逢过大年红军需要一个县城补充物资，以这些理由说服毛主席先打叙永县城试试。但是战斗打了两天也未能拿下叙永县城，加上川军两个旅就要增援，毛主席认为不能再把战斗打下去这样就变成了消耗战，可以继续向西去往敌人配置较薄弱的云贵川交界处扎西进行调整，面临现在的战况也只得按照毛主席的方案继续前进。

红军就要离开四川向云南进发，云南孙渡接龙云命令防守金沙江一带，不仅如此还要严防中央军进入云南。另一边因为川军成功打退红军而受到蒋介石赞赏，刘湘与老同学，驻川参谋贺国光得意说明自己齐全的海陆空三军，但是对贺国光提出的要将红军歼灭在乌蒙山山区一事闭口不谈，又邀请贺国光一起过年彻底将红军一事抛在脑后。战斗节奏快而紧张，且正逢大年三十，朱德心疼在外休息的战士们，要求给战士们加餐过年。毛主席也去看望受伤的战士们，顺便给大家伙拜年，因为条件艰苦没有好酒好肉庆贺新年，毛主席对大家表示歉意同时鼓励同志们红军的未来还需要大家，承诺在明年的现在一定会让大家吃上红烧肉，同志们真心佩服信任毛主席都坚定答应。

何克全找到博古抱怨挑拨离间要其追究毛主席土城失利的原因和责任，博古认为自己已经为第五次反围剿的失利负责，等到了扎西好好安顿之后自然也会要毛主席为土城失利负责。毛主席一个人默默沉思和朱德说，自己已经一年多没有指挥过战斗第一次战役就吃了败仗，现在回想红军北上入川的计划没有隐蔽性，失败可能是注定的，接下来应该思考的是整盘棋的输赢，反观前四次反围剿的胜利关键就在于红军机动灵活一直在打运动战，如何继续利用运动战是重点。朱德非常理解毛主席表示自己会一直支持他，红军的前途命运就全托付在毛主席手中了，一番话让毛主席又拥有了信心。

周恩来和张闻天商议可以开始贯彻遵义会议上决定的对政治局常委重新分工的事项了。周恩来和张闻天都认为博古已经不适应党中央总负责人这一职位，担心博古想不通只能由周恩来去开导开解。博古表示自己无法放下职位的原因就在于自己是受命于共产国际和王明、米夫等，如果解除职务那自己无法向他们交代，周恩来调转话题拿自己的感受劝说博古，遵义会议同志们没有怪罪三人团的失利，但是博古并不懂得军事指挥无法让一线军团长信服，博古再三强调自己个人是不在乎这个职务的，周恩来明白博古，但是红军的未来，中国革命的未来不需要自己和博古这样“吃过洋面包”的人，就是需要毛主席这样真正了解中国实情的人，周恩来说自己确信毛主席正是那个可以带领红军走向更光明未来的人，他眼含热泪恳请博古与自己一起辅佐毛主席一起干好中国革命，博古被劝服缓缓点头。

博古主动卸下总负责人的职责让何克全无法理解，但是博古已经想通卸下担子一身轻自己就能全身心投入到马列主义的学习中，何克全劝说无效对于毛主席即将总结的土城之战失败报告更加期待。同志们刚到了扎西就召开总结大会，因为土城之战是由毛主席指挥的所以他主动作总结发言，因为红军情报的失误使得派兵出现很大的纰漏，以九个团对抗敌人所谓的四个团，本以为胜券在握却未曾想到敌人援兵大大超出预期，就是因为情报和情敌导致土城之败。

毛主席发言完毕，朱德和周恩来都急着为此次战争的失败揽下责任，只有张闻天认为此次战斗不是完全的失败，毕竟主动权依然掌握在自己手里，他积极的一面鼓励了大家，大家充满信心更加认同毛主席。博古也由衷地认同毛主席的分析，大家接着讨论剩下的议题并且更换中共中央总负责人为毛主席，增选毛主席为政治局常委，让他回到党指挥的中心岗位，此次会议也就是史称的“扎西会议”。

刘英带着鸡蛋红糖去看望怀孕的贺子珍，毛主席再次问起刘英和张闻天的事情，刘英虽然还是不愿意多说但是却被毛主席看出门路。川边黔游击队正式成立，同时中革军委要求整编裁剪人员，调整框架。林彪不赞成将三军团三个师的编制改组成四个团，聂荣臻建议将少共国际师编入一、二师，再让一、二师各保留三个团的编制，即使林彪无奈减编但还是答应。

红三军团也整编完毕向毛主席汇报，毛主席向战士们解释整编缘由，因为湘江战役等多次反围剿战斗，红三军团人数锐减而不得以作出的，彭德怀心有不忍，领着战士们再次喊出了我们依然是主力军的口号，毛主席鼓励大家总有一天红军的队伍会再次强大。让毛主席更加心疼不忍的是由十个身负重伤的连长组成的班，毛主席对着十个战士道歉因为指挥的失误让大家损失惨重，战士们理解毛主席的心意表示大家会把十个连重新建立起来的，绝不辜负主席的期望。

红军想借横江的路线通过金沙江只好使出佯攻镇雄县和彝良县的方案调虎离山引出敌人优势兵力，但是滇军孙渡并没有上当，要求滇军驻守镇雄县，同时安排滇军在彝良县附近和红军接触不要追击交火，小股滇军与红军相遇以为红军人数少想要追击却入了红军小小的陷阱，但滇军主力部队坚持不肯跨出横江防线，红军各军团纷纷来电询问下一步路线，毛主席提出让基层作战员都提提自己的路线看法，广泛征求意见。

蒋介石再次下达命令，要求滇军固守横江一线，黔军还是驻守土城、赤水一带，中央军分成三个团向红军逼近，龙云将接收到的剿共方案作以详细分析传达给各路人马，贺国光虽然认同龙云的六路进攻方案，但是质疑其总攻时间过晚可能会错过战机，于是强调以蒋介石名义下令提前围剿朱毛红军。黔军王家烈本以为自己只要守住贵州即可，不用掺和围剿扎西红军，但是突来消息得知自己盐税被薛岳拦截断其财路，柏辉章着急嚷嚷着要攻打薛岳，张銮坚决反对但是却提出可以利用王家烈母亲大寿的名义收礼且邀请薛岳赴宴。