李林甫将伪造的圣旨交给杨洄，让其见机行事，并约定寒食节动手。咸宜因杨洄的行动不寻常十分烦恼，来找寿王。寒食节当日，武惠妃命周才人放火烧大明宫，让杨洄到太子瑛府说有歹人闯入宫中行凶，又派牛贵儿去找金吾军首领陈玄礼说有人行凶。引得太子与金吾禁军在夜间误斗。杨洄又借机把伪诏放入太子书房中，好让太子难以辩白。而惠妃则早已逃入寿王府。玄宗得信后，立即回宫。 惠妃向玄宗哭诉，太子要杀自己。玄宗大怒，后因伪诏被搜出，立即下令把太子瑛、鄂王瑶、光王琚贬为庶人并赐死。高力士命小鸭儿公公连夜去追张九龄，以保三皇子性命。可是还是迟了。三皇子被赐死城东驿。张九龄伤心不已，上书例举各代废太子而后失天下的例子。玄宗收到上书悔恨不已，一旁的高力士也痛哭起来。太子瑛等的死令杨玉环心寒又害怕。杨玉环天真地说想与寿王一起回四川老家，可寿王说做不到。玄宗还因三皇子的事伤心，来找大哥宁王。宁王吹笛为其解优，不想越吹越凄凉。宁王想起了《摘瓜歌》，并说武氏的血是冷的。宫中，惠妃因三皇子之死夜夜忏悔，被玄宗听到了。但是事已至此，只好做罢。后宫又开始闹鬼，惠妃夜夜都有三皇子的冤魂入梦，不得安宁。再加上惠妃的旧疾心痛病一日比一日严重，不久就死了。玄宗将其在死后封为皇后。

自从武惠妃死后，玄宗终日不欢。高力士想到了杨玉环，想让杨玉环入宫歌舞以讨玄宗欢心。皇子们的儿时玩伴王忠嗣从边关回京。大家说起三皇子之死，无不伤心。在席的寿王十分尴尬。杨玉环被高力士带入梨园学习歌舞，日益精尽。高力士看时机成熟了，就把玄宗带到了御园中。而杨玉环正领着众舞伎跳《凌波舞》。舞姿迷人，仿佛仙女。舞完后，杨玉环走近，玄宗才认出是寿王妃。 那一夜，杨玉环回寿王府后，玄宗却失眠了。事后，玄宗多次想起玉环，可又因其为寿王妃，生出许多烦恼。高力士想到了玉真公主，向玉真公主说起玄宗喜欢杨玉环之事，玉真公主决定出面做和媒人。玉真公主把杨玉环找来，杨玉环说喜欢跳《胡旋舞》，玉真自荐做其鼓手。杨玉环正舞在兴头上，突然发现鼓手换成了玄宗。二人合作默契，完成一段《胡旋》。玄宗大力夸赞杨玉环，逗得玉环十分开心。回到道观玉真借机走开，只留下杨玉环与玄宗独处。玄宗一味放低姿态与杨玉环亲近，可杨玉环因为身份有别，仍是十分拘谨。可玄宗答应教杨玉环打马球，杨玉环十分高兴，主动与玄宗答话。马球场上，玄宗的英姿让杨玉环深深心动。

玄宗把杨玉环从观从席上接下来，并亲自教其打马球。可因马受惊，杨玉环被疯跑的马带入了树林中。玄宗骑马追赶过来。并为其包扎了手上的伤口。看着被吓得花容失色的杨玉环，玄宗不自禁地吻了她。此时，尾随的侍卫也到了。回到了寿王府，寿王一个劲地在说玄宗幼年时的英雄事迹。可杨玉环却一直心不在焉。大家对玄宗喜欢杨玉环的事都认为这是寿王要被立为太子的前兆。 夜间，玄宗辗转难眠，让高力士为其出个主意把杨玉环弄到手。高力士表示此事难办。杨洄来找李林甫商量，共举寿王为太子。杨玉环应玉真公主之邀去玉真观，可走到一半才知道要见玄宗。杨玉环立即想回去，却被玉真公主一番话阻止。玉真观中，杨玉环严守礼节，与玄宗保持距离。玄宗几番想亲近杨玉环，可杨玉环都以礼拒之。玄宗拿出婆罗门进贡的乐曲，杨玉环看入了神，不觉与玄宗讨论起来。玉真公主借机离席，让二人独处。杨玉环回神，发现玉真公主不见了，拘谨起来。到最后，玄宗厚着脸皮亲近杨玉环。玉真公主见势不对，就借高力士之名，借机把杨玉环送走了。 朝上，李林甫与众臣共举寿王，堂上分为两派，各据其理。小鸭儿公公奉命召杨玉环入宫陪宴，玉环借染了风寒不去。小鸭公公回去复命，说出寿王妃不象是染了病的样子。高力士借机说寿王要是太子，杨玉环就是太子妃，未来的皇后。皇后要做六宫的表率，怎么好任意行动。玄宗下定决心要立忠王亨为太子。不日，忠王亨被封为太子。大臣都觉得奇怪，不知所以。忠王亨一派全都荣升了。李林甫一边向忠王亨派示好，一边暗中为难他们，一边以把杨慎矜安插到太子党中。太子府中来恭贺的人络绎不绝。大家私下都在议论为何会立忠王。杨玉环在一边在为此事自责。李亨的伴读李泌见到李亨封为太子，决定远游。张良娣进言“歉受益，满招损”。 骊山行宫建成，玄宗与众妃众命妇去行乐。其中也包括杨玉环。高力士暗传圣旨，让杨玉环去见玄宗。玄宗与杨玉环命奏未完成的《霓裳羽衣曲》，配合默契，却不能尽兴。玄宗让杨玉环来排演此曲，又赐浴华清池。