开元盛世呈现，米肉价钱愈贱。姜皎夫妻在家宴请李林甫，李林甫想起舞伎公孙大娘，并提意把她带入宫中。晚间，武素梅与李林甫有染。议事时，姜皎上表让李林甫任航运总监。但姚崇认为张九龄更适合。玄宗因为灭蝗时姚崇小儿子之死一事心上过意不去，让姚崇之大儿子姚彝任此职。家中，姚崇千叮咛万嘱咐不可贪财。 宫中，公孙大娘的《剑器舞》独具一格，令玄宗十分满意，收入宫中做舞伎。并设立一处安置这些舞伎与乐手。李林甫提议因玄宗爱吃梨，此此园应叫梨园。玄宗很是满意，武惠妃借机引荐李林甫。玄宗升任李林甫为御使。日本国遣唐使阿倍仲麻吕一行朝见玄宗。玄宗很欢喜阿倍的精神与好学，并赐名晁衡。并有意让其在朝为官，但张九龄等人暗示不妥。可玄宗却不以为然，李林甫看出玄宗心意，上言赞同让晁衡任官。玄宗很满意，任晁衡为光禄大夫，正四品。并下令在国的外国人一样可经科举考入朝为官。 姚彝去扬州上任，还未到，当地的富商就在商谈如何“对付”这个新官。宫中牛贵儿给武惠妃弄了一件胡服，武惠妃立即就换上了。可是被皇后知道了，王皇后大惊。立即到惠安宫，说了一堆道理后，令武惠妃把胡服脱了。正在此时，玄宗来了，看到武惠妃的胡服觉得很别致，让其为自己也做一套。王皇后坚持礼仪，要玄宗命武惠妃换下。玄宗一阵叉开话题把王皇后敷衍过去了。 晚间，武惠妃哄着孩子睡了，听到声音，就出外看。看见牛贵儿与一个宫女在密谈。上前寻问，原来是皇后宫中的宫女，牛贵儿的妹妹秀儿为了安葬老父，偷了皇后的宝石。给牛贵儿让他卖了。武惠妃为了示恩，免了二人的罪，又赏牛贵儿二十两银子安葬老父。并示意牛秀儿多注意王皇后的行动，有事通报一声。姚彝贪赃案发，宋璟要参其罪，可书童说这样一来会连累到姚崇。宋璟为难，可再三思虑下决心要参宰相之子。姚崇得知自己儿子贪赃，气得心痛病发。

姚崇把宋璟参自己儿子的奏章送于玄宗,并申言要避嫌。武惠妃说既然姚崇回避，就交由御使李林甫去办。武素养梅酒席中对李林甫说这是武惠妃给他的机会。可李林甫却说这是块硬石头，不好办。武素梅欲留李林甫在家过夜，李林甫推辞说要想办法，立即就回家了。武素梅临走时，武素梅的一句话提醒了李林甫。 李林甫假意从马上摔下，称病。玄宗又命李适之去查姚彝贪赃一案。李适之查清案情，上报玄宗。高力士提醒说有人会借机落井下石的。玄宗不日去亲自去看了病中的姚崇。并从轻处置了姚彝。姚崇因此事，上表请辞，并举荐宋璟为下任。同时提醒，宰相一位十分重要，不宜让同一人任职太久。玄宗十分感动，同意宋璟升任为中书令。 广州，百姓知道宋璟要走，都来挽留。可其中有些人想借机溜须拍马，宋璟痛斥了这些人。而对于挽留他的百姓，宋璟好言相劝，简言告别。宫中，李瑁长大了，可王皇后感叹自己膝下无子。其妹王菱告诉皇后说有个马神婆有求子的巫术。宋璟入京上任，进宫见玄宗，提起当年送靴之情。玄宗与宋璟谈起太下天平百姓温饱只是盛世初步，而要真正入盛世则要提升对文化的修养。宋璟大喜，提议要立书苑以供养文人。二人并同时有意让张说任此书苑的苑知事。 长孙昕到市集上由杨涣领着找到了马神婆。马神婆把求子的神符给了长孙昕。晚间由长孙夫人王菱带入宫中，可王皇后因引巫术入宫有违宫规仍在犹豫。此时牛秀儿上茶，被牛秀儿听到。牛秀儿立即报告给武惠妃。武惠妃要牛贵儿去查清楚。丽正书苑成立，玄宗亲临与众文人同乐。其间一行和尚、王维、吴道子等都与玄宗交谈。吴道子的画尤其让玄宗欢喜。王皇后为了求子，把玄宗留在自己宫中，可由于王皇后年老色衰，玄宗百般推辞。最后，王皇后念起当年新婚之情，引得玄宗怜爱。武惠妃得知玄宗夜宿正宫处，心中大怒，但不表。武素梅让李林甫去查巫术一事，并与武云儿商议如何扳倒皇后。

吉温查出巫术一事源于马神婆，于是上报李林甫。李林甫让其要出马神婆的口供。吉温用酷刑逼出了口供。而此时长孙昕正带着新买的小妾与杨涣在斗鸡场上斗鸡。杨涣输了，可心上不服，说长安里最好的斗鸡是王毛仲家的黑金刚。长孙昕说要与王毛仲比一比。杨涣从中牵线，王毛仲下的赌注是新建的府地与地契。王毛仲与薜纳两家结成亲家。 宋璟上书说一家掌管全国三分之一的兵权是祸事。但玄宗念其二人的品行，不愿插手。斗鸡园中，王毛仲要长孙昕压新买的小妾为赌注。长孙昕故做大放，压上新欢。比赛结束，长孙昕输了。虽不服气，可也只能愿赌服输。 张九龄上奏道各国使臣已到长安。玄宗要亲自接见他们。斗鸡园出来，有人举报说王毛仲的黑金刚涂了狸油才赢了。长孙昕怒气上来，带着家奴与王毛仲家的家奴当街打斗。张九龄正好路过，好言相劝，却被两家人合力打了。张九龄被打后还笑着说我为皇家办事却被皇家的亲戚打了，真是好戏文。并穿着破损的官袍去见使臣。而玄宗正在含元殿接见各国使臣，看见张九龄衣冠不整地来上朝十分吃惊。问清原委，玄宗下令严处长孙昕，拉出去杖毙。王菱进宫求王皇后，让玄宗放丈夫长孙昕一马。可王皇后深知玄宗的脾气，只能劝慰妹妹。姜皎借机参长孙昕引巫术入宫，玄宗大怒，立即入后宫。在皇后宫中查抄巫术。证据确凿，皇后哭着抱住玄宗的腿求情，可玄宗铁了心要废黜正宫。朝上，百官对废黜正宫一事都为王皇后求情，可玄宗不理，废王皇后为庶人。姚崇病重，已经不行了。宋璟来看姚崇，姚崇命人将其遗言记下，让宋璟带给玄宗。姚崇遗言中着重提到玄宗极易被女色所惑，王皇后被废很有可能是武惠妃干的。说完就死了。葬礼上，玄宗亲自来吊唁。