宴会中陈玄礼报告，太平及其党羽有反态。高力士来到御林军中看葛福顺，试探其是否有反意。并暗示葛福顺要权衡利弊。崔湜来见葛福顺，定下了起兵时间。高力士回宫，言葛福顺随时会反。李隆基却犹豫起来，要等太平反迹现行才肯动手。姚崇派儿子姚彝送来一把无刀鞘的匕首，示意刀已出鞘。元秋儿送来下了毒的赤箭粉，李隆基无所防备，正要喝下。元秋儿念起往日情，又不愿背叛太平公主。自己抢过有毒的赤箭粉喝下。李隆基经此，下定决心要先发制人，部署一切。太平公主这里一直在等宫中的元秋儿的消息。 元秋儿之死让李隆基心中有郁结。王皇后上言封元秋儿为义妃，李隆基应允。时辰一到，各路兵马把太平党羽抓的抓，围的围。太平公主想到太上皇处暂避，可被早在此处埋伏的王毛仲部堵住。而高力士正在与太上皇下棋，牵制住太上皇。葛福顺部来到西门却风声不对，葛福顺犯了疑。太平公主要窦怀贞找葛福顺来护驾，可葛福顺见风使舵，走了。太平公主一行被陈玄礼紧追，只好狼狈逃窜。到了绝岭上，儿子薜崇简来说情、李隆基许诺不杀太平。太平却不为所动，自刎了断。

李隆基的朝庭已具规模。深夜，李隆基为边疆战报不得安睡，尤其是吐番犯境。武云儿聪明，看到紫辰殿还有灯泡，便知道李隆基还未安睡。于是用琵琶声来吸引李隆基的注意。紫辰殿中李隆基与高力士讨论可否用葛福顺为帅，讨伐吐番。却听到了武云儿的琵琶声，便移驾过去。弹琵琶的武云儿令李隆基十分着迷，当夜便宠幸于她。高力士只好在门口看月亮。 张说在上朝提出吐番战事，并提醒李隆基兵部尚书一位正空着。李隆基看出张说要举荐葛福顺为兵部尚书，就是不封。其实李隆基心中早有合适人选，就是姚崇。边关紧急文书报临洮失守了，李隆基陷入困境。高力士苦荐，让李隆基退一步，就封葛福顺为兵部尚书。李隆基只得如此，但同时封薜纳为御林军左将军来分割葛福顺的权力。 赵丽妃打听到李隆基的新宠是武云儿。武云儿因为是武氏家族的后人，所以品列才人，但心中不甘，夜间武云儿焚香祷告，向上苍求子。李隆基对封葛福顺为兵部尚书仍心中不乐，想来个突然袭击，把御林军演武提前到明天，以查看葛福顺的带兵情况。可当李隆基来到御林军右军大营时，唐绍等武官正在狎妓听曲取乐。宫中赵丽妃带着儿子李瑛去看皇后，并说了李隆基宠爱武云儿一事。皇后听了并不以为然，还让赵丽妃大度一些，正好德妃与儿子李亨来给皇后请安。皇后看见二位妃子与皇子，心中不免对自己膝下无子十分怅然。 御林军的演武一团糟，李隆基当场斩杀了唐绍。葛福顺知道李隆基提前来看演武，慌忙赶到。李隆基又问罪于葛福顺，正欲要斩他。但得陈玄礼、王毛仲等求情，只将其发配到新州，永不续用。接着李隆基又观看了薜纳的左军演武。整个左军井然有序，军资威武。李隆基十分满意。观看完毕后，又与薜纳在帐中倾谈。并惊喜于薜纳为姚崇的徒弟。薜纳并上言应让姚崇任兵部尚书。李隆基十分高兴。边关文书，王海滨部全军覆没。李隆基命薜纳与王毛仲领兵平吐番。姜皎来见张说，并告之李隆基已召姚崇回朝。张说虽心中有动，但面上不表现出来。姜皎又挑拨，张说暗示姜皎可上举姚崇为河东总督，以免姚崇回来代替自己。 长孙昕夫妻来到皇后处打听姚崇回朝的事情。又说起当年姚崇削减皇室封户，担心自己的利益。皇后大公无私，说应该以大局为重。正好，李隆基到皇后处，长孙昕说起当年姚崇对武则天被迫退位的怜悯。可李隆基不以为然，还很欣赏。姜皎也来了，上举姚举为河东总督。李隆基一眼就看出是张说的主意，大怒。并明言，姚崇一定会回朝，你们不用费劲了。

玄宗与高力士谈起张说与姚崇之差时,突然听到琵琶声。循声而去，是武云儿在弹。武云儿惊喜于玄宗的到来，百般温柔地诉说相思。这边赵丽妃却独守空房，十分寂寞。玄宗领着众大臣与皇室去骊山打猎，有人报奏姚崇已到。玄宗立即下山接见。君臣二人相见，诉完相知之情，便于帐中立即谈论起国家大事。玄宗即封姚崇为中书令。姚崇上书十条，玄宗全部采纳。姚崇领旨，为中书令，却暗中得罪了张说。 皇室中对姚崇对皇室削权之建议十分不满，大家暗中商议要把姚崇扳倒。张说借临洮兵事，向姚崇发难，令玄宗恼怒。岐王府中，大家正为张说发难成功而庆祝。岐王兴致上来，舞了一曲《天可汗赐宴》。舞完，岐王借酒兴说要是当一日皇帝，死也甘心。结果被不请自来的高力士听到，姚崇亦知。不日便向玄宗告发此事。玄宗一时不知该如何是好，找来宁王商议。宁王正直无私，言语中只有国家大义。玄宗被解开心结，遂知该如何处理。金殿上，玄宗问罪与岐王，情况危机。