姜皎正在家里得意地想象武惠妃如果成为皇后，一家将鸡犬升天。而李林甫则表示应该再摸摸玄宗的心意。王皇后虽被废黜，可与玄宗十几年的情份却让玄宗不能忘记。尤其是在王皇后身边长大的李瑁回到武惠妃的身边，但却一心想着母后时，更令玄宗不能平静。玄宗问高力士，王氏的近况。高力士借机半求情，半怀疑姜皎是如何知道皇后枕下神符一事。玄宗起疑，命高力士去看王氏，并寻问情况。 高力士在言谈之中怀疑王氏身边有人搞鬼，并怀疑此人是牛秀儿。王氏仁厚，并不怀疑。可牛秀儿心中内疚，投井自尽了。从此，神符一案不了了之。而王氏不久也病死了。得知王氏死，玄宗也心下难过。武惠妃让牛贵儿把高力士看过王氏后牛秀儿就自尽了的事告诉李林甫。让李林甫出计保她平安。李林甫把姜皎与武素梅拉出来，在宋璟面前把责任都推到他们身上。宋璟上书玄宗，姜皎一家被贬出京，却还不知道出卖他们的人就是李林甫。而李林甫升任了御吏中臣。从斗鸡场赢回来的女人，给王毛仲生了个儿子，众人都来给王毛仲贺喜。 玄宗命高力士到王府宣旨，封王毛仲子五品。王毛仲不满，对高力士冷落。但对薜纳却十分热络。席间，宋璟迟迟不到，王毛仲不等就开席了。宋璟本不愿来，可奉旨一定要来。到时看见已经开席，说一句恭贺的话就走了。王毛仲心中不快，又喝了酒就说了放肆的话，并羞辱了高力士。高力士愤然离席。回到宫中，高力士向玄宗哭诉，把王毛仲说的放肆的话告诉玄宗。玄宗封高力士为右监门卫大将军。武惠妃又向高力士敬酒，才平了高力士之委屈。武惠妃又提出要早日向王毛仲下手才好，且一定要斩草除根。 玄宗贬王毛仲，并在被贬途中赐死。玄宗四十大寿，召文人入宫同庆。各方文人各展其长，玄宗兴头上又对宋璟提起立后之事，宋璟拿出当年姚崇的遗言，说不可。玄宗看了姚崇的遗言，对姚崇说都不要再议立后之事。正当玄宗改集仙殿为集贤殿，有人提议让玄宗泰山封禅。可宋璟以封禅太过劳民伤财，予以反驳，可玄宗心已动。李林甫又看出玄宗心意，进言道应该封禅。玄宗乐意应允。起驾泰山封禅，向上天祷告并为天下百姓求福。

李林甫上书让立惠妃为皇后，被张九龄在朝上当面驳回。张九龄又参咸宜公主新婚太过铺张，在李林甫的暗示下，牛仙客上表把所有皇亲的食封增加一倍，玄宗应允。洛阳咸宜公主大婚，在欢迎的人群中，杨玉环的美貌让其在众人之中脱颖而出。引起了武氏母女的注意。 安禄山因不守军令，损兵折将。张守圭命将安禄山押解到京。安禄山言语粗俗但憨直，逗得群臣忍俊不禁。张九龄上言不但要处绝安禄山，还要处罚张守圭。玄宗想放安禄山一马，便问李林甫。李林甫一早就看出玄宗的意思，顺意而言。安禄山被免死。下朝后，安禄山向李林甫谢恩。武惠妃召见了杨玉环与其养父杨玄缴。武惠妃问了一些家事、出身、修养的问题，便把杨玉环留下与咸宜公主做了伴。 咸宜公主与杨玉环极其要好。李林甫与吉温密议要在太子身上下手，好让惠妃当上皇后。李林甫出计让吉温在赵丽妃的歌伎的出身上做文章。洛阳，夜晚杨玉环起舞给咸宜公主助兴。武惠妃被乐声吸引过去，看到杨玉环的舞姿，心中生起了立杨玉环为寿王妃的意思。咸宜出嫁前梳妆，悄悄地告诉了玉环，惠妃想立她为寿王妃之事。杨玉环欣喜之余，又不敢相信此事。 吉温来到洛阳，将李林甫要在赵丽妃身上做文章的事告诉了惠妃。惠妃示意要小心做，吉温依计而行。回到长安，吉温在囚中找了一个亡命之徒。让其冒充赵丽妃的儿子，好诬陷赵丽妃的清白并威胁太子的身份。潞洲狂人收了卖命钱，第二天依计行事。咸宜大婚完毕，回到长安。大家说起杨玉环，惠妃借机让玄宗立她为寿王妃。玄宗点头同意，下召册封为寿王妃。太子殿下来见玄宗，惠妃借称疲倦，与咸宜一起退入后宫。驸马与太子相互行礼刚完，李林甫就来了。李林甫将潞洲狂人之事禀报了玄宗，玄宗大怒，牵怒与太子。 李林甫借机诟病了丽妃的出身，并影射了太子。玄宗被说动了心，可表面上并不表露。洛阳，还是土包子的杨钊从四川来洛阳看叔叔杨玄缴。大家还没聊一会，便有人来报说府尹与都督来到府门。众人立即起身迎接。原来是杨玉环正式被册封为寿王妃，二位大人是来恭贺的。高力士亲自到洛阳来接杨玉环，出发前一天，高力士嘱咐杨玉环不要干预朝政。杨玉环回答铭记在心。长安，惠妃嘱咐驸马杨洄，要帮助自己。去长安的路上，杨玉环来到马嵬坡，并暂停了一会。在马嵬驿的庙里，许下心愿。

与老和尚的一面之缘，只让杨玉环觉得有趣。长安，寿王大婚，众皇室都来参加，好不热闹。团扇拿下的一刻，杨玉环的美貌让在场的人都不由地赞叹。新婚后，寿王与玉环同来见玄宗。玄宗惊叹于玉环的美貌，不由失神，场面有点尴尬。玄宗把九龙玉杯赐予杨玉环。李林甫等误解了玄宗的意思，认为玄宗此意在示明要立寿王为太子。李林甫来见张九龄，说了九龙玉环的事。假意说担心玄宗要换太子，煽动张九龄绝意反对易换太子。 杨洄与武惠妃一边在热火朝天地为废太子做工作，一边寿王却并不在心，还对惠妃说并不想当太子。寒冬，玄宗命高力士赐张九龄羽扇，张九龄心寒。高力士暗示张九龄想要做事，要先自保。张九龄自有傲骨，不肯低头。并做诗一首，期望能挽回圣心。正在此时，惠妃的太监牛贵儿，带来了惠妃所赐的暖手炉，同时明言要张九龄保寿王。张九龄命将牛贵儿“关押”起来，明日到金殿上当面对质，与高力士同以后宫干政之罪来弹劾惠妃。高力士答应为证。惠妃得知张九龄将牛贵儿扣留的事，心疼病又发了。 第二日，金殿上，张九龄参惠妃干政。将牛贵押上金殿，牛贵儿在金殿上咬定只是送手炉，并无其它。张九龄让高力士出证，可高力士见风驶舵，反了口。张九龄被罢了原职，贬为外官。太子瑛与鄂王瑶、光王琚为张九龄之事同喝闷酒。席间言语过激，被杨洄听见。杨洄巧施手段，一边威胁一边示好，成功博得了太子与两皇子的信任。花园中，寿王与杨玉环聊天，寿王想起王皇后，并担心母亲会对太子做出过激的事。并问杨玉环想当太子妃，未来的皇后？杨玉环回答道不想，并说起九龙玉杯的寓意。宫中，玄宗一边看歌舞，一边对惠妃说不要再参与易换太子之事。李林甫升任中枢令，来道贺的人络绎不绝。当着众官的面，李林甫借马说人，暗示众官不要做“乱说话”的人。在席的贺知章面露不屑的神色。