何明仁给诸三木说了自己的计划，打算十对一彻底消灭红军。诸三木否决了何明仁的计划，认为他的方法就是大象踩蚂蚁，并提出了自己的建议。何明仁采纳诸三木建议，派出一个警卫营，带足半个月干粮，随同诸三木赴岐岭“围剿”红军部队。另外，诸三木要求这个营从营长到士兵，每一个成员都要听从自己指挥。何明仁把自己随身携带的枪交给了诸三木，告诉他拿着这把枪就可以先斩后奏。独立营指战员开会商议对策，唐运龙命令各连向各个方向派出警戒哨。

西南方向传来枪声，诸三木深知红军作战策略，判断独立营两里外设有警戒哨，遂带领国民党军往西北方向追击。独立营外围警戒哨发现敌人踪迹，李化成下令马上转移，唐运龙提议利用地形打伏击，吕臻和李化成都反对。唐运龙让听听大伙的意见，独立营内部对是否留下打伏击的问题争执不下，有人支持打，有人认为不能打，李化成、陈天佑以独立营党委的名义下令撤离，并在撤离前在东南方向点起火堆，用烟雾扰乱敌人判断，分散敌人兵力。

撤离途中，李化成根据之前跟随毛主席打游击的战斗经验，带领部队选择前方是悬崖峭壁的死路突围。何明仁接到卫司令电令，命其将主力从金丰大山撤出，对抗刚刚占领了永安的红八、红九团。何明仁听罢很气愤，不甘心三个月的清缴计划就这么作废。参谋长为何明仁分析当前局势，他们真正的后患确实是红八红九。如果他们后方再失手，蒋委员长真有可能再摘掉几顶帽子了。

诸三木意识到红军走的是绝路，立即命令部队往绝路出发。独立营到达峭壁天险，第一批指战员们顺藤蔓爬上悬崖。然后用绑腿和皮绳绑着扔下来，其他人再爬上去。陈天佑因为受伤，要大家丢下他，可是李化成又怎么肯。李化成商量的办法是把陈天佑送上去后，他和吕臻留下断后，吕臻应了。

战士们分批爬上悬崖，在此过程难免有受伤甚至要跌下去的战士，但最后都有惊无险。陈天佑在底下焦虑不安的看着。眼见着只剩下最后一队，由牛三协助和战士们在上面拉，绑着陈天佑上去，可是恐高的陈天佑还是在半路晕了，牛三弄醒了他，战士们终于将陈天佑拉了上去。此时只剩下断后的吕臻和陈天佑，陈天佑把自己身上的绑带和她系在了一起，告诉她一会别怕，他就在她身边。

而就在二人到达山顶前，国民党军部队赶到，枪声大作，吕臻险些掉下山崖。李化成紧紧的抓住她的手，独立营火力掩护二人艰难逃脱。大家刚逃，诸三木就下令用追击炮往山顶轰，可是红军还是逃了出去。并用声东击西的游击战术，成功越过了何明仁所布的岐岭封锁线。

诸三木带兵赶到岐岭封锁线，发现驻守在岐岭封锁线的国民党军不但不去追缴红军游击队，已经准备奉命撤离。顿时气急败坏，意图崩了那国民党军长官，可是长官拿出了上级的撤退命令，诸三木只得放弃。牛三跟丁满不打不相识，表示从今天开始拿他当亲兄弟，还把一直藏在身上的那块捡来的怀表送给了丁满，丁满高兴的收下，认了牛三这个兄弟。

何明仁设宴邀请诸三木，诸三木告知这次“围剿”失败的红军部队，正是之前四都战役漏网的闽西独立营。何明仁对于红军面对“围剿”仍能以弱胜强、发展壮大一直有疑问，诸三木便为何明仁分析其中的原因：首先，共产党内的傻子太多，共产党人的信仰使他们不怕流血牺牲；其次，红四军第九次代表大会决议所确定的红军是执行革命的政治任务的武装集团，以及军队绝对服从党的领导，对红军队伍的改造起到了决定性的作用。

讨论后，何明仁打算向卫司令汇报。诸三木请求何明仁派警卫保护妻子，何明仁一口答应。二人没注意到门外择菜的庄善仁偷听了二人的对话。

苏乔民来了独立营，独立营的指战员们见到苏乔民都很激动。苏乔民看着战士们，夸赞大家好样的。李化成汇报独立营作战情况，新老战士共有168名，其中71名是新加入的群众。这也是他们越打人越多的原因。苏乔民夸赞大家贴近人民群众的行为，宣布国民党为期三个月的“清剿”计划破产，大家都欢呼起来。李化成哭得涕泪交加的。

吕臻想代表独立营向上级提出申请，撤销李化成的处分。苏乔民表示，根据党章，必须由李化成自己提出申请。苏乔民也是很关心爱护李化成的，他打算找李化成聊聊。在二人聊之前，吕臻先来和李化成聊，李化成对这个处分并不很在意，他更在意吕臻，问她是自己要来的，还是苏乔民让她来的。吕臻问如果是她自己来的呢？李化成表示那他就去。二人越靠越近，吕臻忙又摆出正经样子。快速走了。但这短暂的真情交流让二人都感到温暖甜蜜。

李化成当着全营指战员向上级作深刻检讨，独立营党员全票通过关于撤销李化成严重警告处分的决定。苏乔民、老罗、老宋与独立营干部开会，提出要做好长期艰苦奋斗的思想准备，并告知诸三木叛变一事，李化成提出，国民党的战术有变化，他们的游击规律完全被人摸清了一样。苏乔民告诉他叛徒就是诸三木，诸三木的确是一大祸害。他传达了军政委员会下令各党组织、游击队一有机会就要坚决处决叛徒的命令，并再次强调军中思想政治工作的重要性，提出古田会议决议精神将会管全军、管永远。

国民党召开军事会议，议题就是中共发表了为抗日救国告全体同胞书，这触到了蒋委员长的痛点。如今，蒋委员长主要的忧虑有两点：一，红一方面军没被围剿，一旦撤退就会引起反弹；二，南方闽粤赣地区成为中共游击队主战区态势已经形成。何明仁当场表态，卫司令打断了他，让他别把话说得太满，到时候自取其辱，要把事做得狠一点。

卫司令下令要改变战术，在中共宣言起作用之前，完成“清剿”大计。何明仁提出三分军事、七分政治的观点。三十六师师长当即讥讽何明仁这没什么稀奇的，因为这正是蒋委员长的战略方针。何明仁也不客气，讽刺师长颇有胆量，反问他，委座的战略难道不是高见吗？三十六师师长顿时无言。

何明仁又继续讲下去，对中共要抑其所长、击其所短，而红军所长是他们的群众路线，所短则是红军补给。应采取政治绥靖方针，对百姓恩威并施，不能把穷苦老百姓逼上绝路，而要给他们点小恩惠。另外，更加严密地推行隔离政策，严禁群众往山区运送物资，违者杀无赦。卫总司令同意了何明仁的观点，宣布国民党军第二次“清剿”计划全面开始，实行十户连坐法，残忍杀害“亲共分子”。 

冯秃子执行国民党新政，他想要处理溪兜嫂，却被溪兜嫂威胁，拿出一张纸条，纸条上写着：今收冯先生往鸡嘴岭送往的盐巴。以此威胁冯秃子，让他不敢咬自己，不然自己就诬陷他。新政第一天，冯秃子当众烧死两个给游击队送粮食的群众，更多“可疑亲共分子”被枪杀。锦妹坐在门口看着门外飘洒下来的雨，心里很难过。红军与外界已经断了七天的联系，面临着断粮的绝境。李化成与陈天佑商量要为部队寻找临时据点，陈天佑和唐运龙带队出发。此时正下着雨，李化成手拿着帽子给吕臻挡雨，虽然不管什么用，但这就是他对吕臻的关心。二人聊着，李化成带头在大雨倾盆的密林中高唱《国际歌》鼓舞士气。

锦妹在溪兜嫂家中透过门缝看到一名红军士兵被国民党军追杀并击毙，将红军士兵误认成吕小革，冲出之际被国民党军当作红军家属逮捕。吕小革、严家财奉命下山摸清敌人的布防，并找到山外的党组织。临走前，李化成要二人保证能活着回来，二人保证完成任务。晚上，溪兜嫂想要偷偷上山，一出门就看到冯秃子民团，顿时装起肚子疼，郭叔要带她去刮痧，冯秃子拦住了二人，把二人赶了回去。溪兜嫂心焦无法和山里取得联系。

红军寻找据点途中，唐运龙不时帮助大家，又是鼓励大家又是帮助大家拿东西，吕臻第一次主动找唐运龙谈心，表示对唐运龙的认识发生了改变，认为他已经从一名旧军人蜕变成合格的红军指战员。唐运龙也说了自己的想法，说了他对独立营的这份深刻的感情，从独立营成立到现在，他看到大家身上的每一份改变，也看到讲政治才是红军独立营的优势。吕臻提议他正式申请入党。

王兴旺偷偷在树上做记号，前去撒尿的汪小小看到了这一幕。李化成让大家趁着云雾天赶紧埋锅做饭，却被告知他们只剩下半盒火柴，粮食也不够几天了。吕小革、严家财下山，却看到山下封锁十分严密，根本连只兔子都飞不进去。李化成和陈天佑、吕臻商量无粮的问题，如今他们的解决办法只能是每天少吃一顿。

自从下达禁山令后已经十五天，何明仁连一份违反禁令的报告都没收到。何明仁不由心急，找来诸三木。诸三木表示这是他们的禁令生效了，只要再坚持下去，游击队一定会铤而走险撞进他们的大网。正谈着，三十六师就传来捷报，全歼一支三十六名的游击队，无一漏网。何明仁这才略安心，下起棋来。