卫总司令寝食难安，他决不让中共的火星子蔓延开。于是，国民党军再次增兵，对撤离的红军部队展开残酷“清剿”。“烟斗首长”在撤离途中翻阅古田会议的决议，深深反思自己的过错。李化成得到情报，敌军包围圈扩大，李化成认为这是好事，天无绝人之路，他们会突围出去。

李化成拿着烤红薯给烟斗首长，首长这时候坦白自己从没看过毛泽东的著作，但是今天他看了毛泽东第九次会议的决议，看到了这个决议的伟大之处，是对马列主义的升华。如果有机会，他一定向党中央提出这条决议要一以贯之。随后，首长又鼓励李化成带领队伍继续坚守下去。此时李化成才发现“烟斗首长”早已中枪，“烟斗首长”命令李化成放下他这个“包袱”轻装突围，临终前还把自己贴身的皮包送给了李化成。烟斗首长彻底倒了下去，李化成这时才发现，那皮包一直挡着首长的伤口。

李化成带队埋了首长，敬礼过后再次振作出发。突围出来的苏乔民与老宋商议，聊到对独立营的担心，表示如果独立营保护的这些领导出不来，对党对军队的损失太大了。二人商议要好好召开一次反思会议，扭转现在党内的错误观念，苏乔民藏在一旁偷听的特委领导诸三木心情复杂。苏乔民召开会议，统一了与会者的思想，大家一致认同当务之急要从保卫苏区转到自卫求生上来。而游击战正是敌强我弱态势下的正确策略。苏乔民又强调，不要再跟大家说些形势大好的大话，要跟大家强调艰苦奋斗，他们一定能熬过漫长的长夜。

闽西军政委员会参谋长诸三木下山，来到县里见了自己妻子。妻子十分害怕自己作为红军家属也会被杀死，诸三木让她不要怕，在家呆着，哪儿也不要去等自己回来。随后，诸三木主动向冯秃子投诚，要求冯秃子带其去见何明仁。何明仁怀疑诸三木诈降，为表诚意，诸三木带着何明仁给他的一个连前去袭击苏维埃干部，冯秃子的民团也跟随而去，大批苏维埃干部被杀死，但未发现苏乔民的踪迹。

没有杀死苏乔民，诸三木心中很恐惧。主要领导不见了，何明仁怀疑诸三木送上的只是几个无名小卒，诸三木于是又贡献了苏区各县委领导人的联系方式。

陈天佑、吕臻带领队伍保护“眼镜首长”摆脱敌人追捕，途中经过一个被洗劫过的村子，偶遇穷苦家庭出身的牛三。牛三申请加入红军队伍，获得准许。晚上，大家就坐在一块烧火聊天，得知牛三家人都被杀了，他也立志为亲人报仇。吕臻跟首长聊到，她和表哥都是都是地主出身。眼镜首长当然没有因此而就看不起二人，因为他也是彻头彻尾的资本主义出身。除此外，首长还发现了吕臻也会俄语。

“眼镜首长”和吕臻谈话，吕臻坦言自己曾经不相信能够依靠农民进行革命，但独立营的建立和成长改变了她的想法，现在的她认为离开农民谈革命才是不切实际的教条主义。随后吕臻质问“眼镜首长”为什么不站出来与党内的错误路线作斗争，“眼镜首长”接受了吕臻的批评，但他表示并非没有人斗争，党内斗争一度很激烈，但他们不能因为党内的不同意见而违反党的组织纪律和程序，以及党员、红军指战员大局观念的重要性，认为这是共产党有别于国民党的政治优势。

另外，眼睛首长认为党内的真正领袖已经呼之欲出了，那就是毛泽东同志。李化成的小队在去往双髻山路上遭遇敌人，独立营迅速隐蔽，未被发现。李化成利用的招数是最危险的地方是最安全的地方，他就是要绕到国民党军背后从而到达双髻山。

陈天佑派出的侦察队发现白军已到村口，陈天佑迅速带领部队转移。但是胖子为了自己捡的烤红薯又折回驻扎地，未来得及撤离，被国民党军生生打死。双方展开激战，危急之中唐运龙带队赶到增援，部队顺利突围。唐运龙看着胖子临死前还紧紧攥住烤红薯，不由红了眼眶。

他来不及悲痛，很快就被告知村口发现大批国军。唐运龙下令部队往山上撤，和陈天佑汇合。唐运龙想要抢敌军的装备，建议陈天佑掉头突袭敌军，陈天佑认为目前的最高任务是保护首长，否决了唐运龙的提议。

牛三对山上的路十分熟悉，由他带领大家出去。而同时，国民党军也下令像篦虱子一样把整座山篦一遍。正当红军逃到最后的险路上，敌人追上前来，“眼镜首长”腿部中弹，他独自一人吸引敌人火力，掩护队伍突出重围后壮烈牺牲。临终前，他大吼着让大家走。陈天佑、吕臻带领队伍到达双髻山，与从敌军后方绕道到达的李化成小组顺利会合。李化成命人升起军旗，等待其他战士归队。

林木根半夜突然听到营部集结号，忙叫集合，等大家都聚起来集合，大家都表示没有听到集合号。孙大成以为是林木根做梦了，他想独立营了。林木根跟孙大成聊起来，聊着聊着聊到吕小革和锦妹的八卦，孙大成又问起林木根和他老婆的事儿。二人没注意到兄弟们已经围了过来，听二人的讲话。

林木根讲，他和老婆是在村中唱大戏认识的，她就站在他前面，头发乌黑，脖子梗又白又光，离得近都能闻到身上的香味。她转过来可漂亮了，他就知道傻傻的笑。后来他俩就好上了，她送了他一副鞋垫。正说到这儿，二人发现一帮子红军猫在他们后面嘿嘿笑。赶走了他们，林木根似乎又听到集结号了。

锦妹采草药回来，看到吕小革站在门口远远的朝外眺望着。她来到屋里，为他缝起衣裳。锦妹知道吕小革要归队，早晚都有这一天。吕小革的确心系红军，想要找到队伍。锦妹便请求他穿上自己缝补的衣裳，再让她看看他穿上军装的样子。吕小革穿了红军军装，在屋里反复打着草稿，要怎么跟锦妹道别。正当他一个人乐呵的演练着几套话术，说到“我会想你的”，谁知锦妹就站在了他的背后。吕小革顿时尴尬害羞的转过身体，锦妹夸赞吕小革穿上红军军装就是个英雄。吕小革表示自己要一直穿着，因为是他妹子亲手缝的，千针万线，打仗也穿着，他妹子缝的子弹打不穿。

锦妹不由笑了。又去给吕小革捣药，吕小革争着捣药，却不小心摸到了锦妹的手。忙又放开。锦妹问他要走了没什么跟自己说的吗。吕小革忙表示有。而锦妹也一直想问吕小革一个问题：当时吕臻跟她说，在他生命垂危时，是她唱歌把他唤回来的，是否是真的。吕小革忙表示是真的。治病的这些天，他一直把锦妹当做亲妹妹，可是不知道这几天怎么回事，心里有个小鹿七上八下乱撞，跌倒了还撞。看着吕小革语无伦次，锦妹明白他想说什么，他想说的也是她想听的，这些天她一直把他当亲哥，可是他走了，他才知道他已经住进了她的心里。锦妹留下了一个装着自己头发的小包，就赶紧跑了。吕小革在屋里美美的笑着。

长时间的日晒吹打，红军们身上都长疹子了，吕臻和喜喜采了草药给大家伙。独立营几个领导召开会议，李化成谈到了他们目前面临的四大问题：士气问题，弹药问题，实验问题，最关键的和上级失联问题。

李化成、陈天佑、吕臻、唐运龙四人开会，李化成分析当下部队面临的各种困境，包括士气低落、物资紧缺、与上级失联等。唐运龙态度消极，提议占山为王、自保求生，吕臻强烈反对，二人发生争执。正当几人谈话陷入停滞时，外面的战士高呼着“三连回来了！”，几人忙出来，看到三连雷公山带领着14名红军战士归来，李化成走上前，紧紧的和雷公山抱在了一起。

锦妹和乡亲们送别吕小革，吕小革凑在锦妹耳旁轻声说：“等我”，这才离去。可走到拐角处，他又回了头，锦妹和他对望，满眼是泪。吕小革向锦妹敬了一礼，才跑开。当晚陈天佑与唐运龙深入交谈，唐运龙抱怨大家都不理解自己，陈天佑劝其改变兵痞习气。唐运龙不由失笑，连声应着行，感慨陈天佑说话越来越像他妹妹。

吕小革来到山间，高喊“独立营我回来了”，却陷入敌军包围圈，被围追堵截，吕小革跳入湖中，才险险逃命。李化成、吕臻单独谈话，作为部队的政治主官，二人相互鼓励，坚定信念，并总结出毛主席的游击战术才是正确的出路。李化成表示，雷公山回来让他看到了希望，只要他们红旗不倒，他们这些星星之火就可以燎原。而吕臻则在陈天佑身上看到了希望。陈天佑分析眼前的局势，觉得他们缺少的就是希望，只要看到希望，大家拧成一股绳，就一定能够克服困难。

林木根和孙大成这队往前行进时，发现前面的路被国民党军封了。这队人便另辟蹊径，做了长长的绳索，顺着悬崖往下爬。而国民党则对他们展开了地毯式的搜索。国民党军卫司令召集各师长开会，卫总司令接到汇报，在何明仁的辖区，一个三十人的小股红军队伍失去踪迹。卫司令还很忧心，中共领导层已从湘西突围，蒋委员长的安内大计还未大功告成，他们要趁着小股红军惊魂未定，展开更大规模的“清剿”战役，目标是分散在各个丘陵山区的小股红军游击队，三个月内必须彻底消灭本区域内的红军游击队。

叛徒诸三木召集岩永两地所有能召集到的共产党地下组织领导人开会，大家询问他开会议题。诸三木冒着冷汗，告诉大家议题只有一个，让他们在生死之间做一个抉择。此时，黑黝黝的枪口从四面八方伸出来，对准了这些地下领导人，不等他们反抗，已致使地下党组织领导人三人牺牲，四人投降。卫司令大大夸赞了何明仁的成果，而何明仁已打算任命诸三木为县保安团团长。由熟悉游击战的诸三木带领，他们的成算会大上很多。

1935年4月初，国民党第二绥靖区8个正规师、5个县的保安团，及众多反动民团组织共计12万人，开始了对闽西南地区的第一次“清剿”行动。何明仁接到汇报，大池以西发现那股逃窜出去的红军队伍，立即听从了诸三木的建议，加派了一个营增援。林木根孙大成的队伍遭到了猛烈的袭击，危急关头，苏乔民带领的红八团，前后夹击，救下了大家。

而在国民党，诸三木建议向大池再增兵两个团。他刚才算了算，会有一只红八团在大池经过，何明仁立即意识到这是一个重要情报，立即增派两个团。可是诸三木又表示，追着红军打永远都追不上，红军三小时就能跑上六十里。甚至，再派八个师都捉不到红军。何明仁不耐烦诸三木卖关子，诸三木一边擦着汗一边深思，之后向何明仁指出，共产党的发展壮大与群众的支持密不可分，要想消灭共产党，就要釜底抽薪，应该切断共产党与群众之间的联系，将共产党的据点村全部清除。何明仁连呼妙，并向诸三木许诺勋章。