顾延枚同顾桑落来到云南的一个小村落打听顾屠苏的下落。他们从老乡口中得知这个村子每天晚上都会放映电影，而且放映的还是他们天下的电影《侠女救世》。晚上，顾延枚为村民解说着电影，此时一个披头散发浑身邋遢的男子躲在暗处观看着电影，他脏兮兮的脸上一双眼睛看着电影闪烁着光芒，此人正是消失多年的顾屠苏。

深夜，顾屠苏被当做偷吃东西的疯子被村民抓起来，顾延枚认出此人正是自己的二哥顾屠苏忙上前制止村民。顾屠苏此时已经完全没有昔日英俊公子的模样，整个人神志不清一直叫喊着“打死日本人”和村民扭打一团。顾延枚发现他的异样，灵机一动拉起电影幕布，大喊着战争胜利了。顾屠苏听到后，猛然回忆起抗日战争已经结束了，这才神志清醒过来。

顾屠苏被带回上海后，神志虽然清醒，但整个人精神状态十分不好。战争的残酷，战友的死亡时时刻刻刺激着他，他无法摆脱这些黑暗痛苦的记忆。从前一直冷静自持温柔儒雅的顾家二公子，现在变得激动易烦躁和多疑。战争对一个人的影响竟是如此之大

随着顾屠苏的回家，顾家四兄弟算是真正团聚。顾桑落心中的大石头终于落下，留在上海开始着手重新开拍电影《胭脂美人》。顾若下重回南洋打开海外电影市场，顾延枚回香港收回天下片场。顾家兄弟兵分三路，各自为着天下重头再来而努力。

胡碧玉在医院陪王静做检查时，意外发现孔令捷的东西。孔令捷对胡碧玉避而不见。原来当年胡碧玉将要生产时，孔令捷出去找医生不料冤家路窄遇到唐阿庆，被唐阿庆陷害让日本人以为他是反日分子，然后被暴打一顿导致腿部残疾。孔令捷因为自身残缺不敢面对胡碧玉，但心中始终记挂着胡碧玉。

顾若下一回到新加坡便又马上出去应酬连王静一面都没见上，王庭恩对他冷落王静感到很是不满。餐厅里，顾若下同院商老板应酬时，美娜看到顾若下主动上前搭话。此时的顾若下早已忘记美娜就是自己当年在街头出手救下的女人，更不会知道美娜一直留意着他，对他存了一份特殊的心思。

香港，顾延枚再遇姚祖光。此时的姚祖光已变身新光华电影公司的老板，以一副看好戏的姿态嘲讽顾延枚重建天下是在不自量力。

顾延枚从游大哥那得知，现在的电影市场竞争激烈，各大公司为了抢夺票房不惜粗制滥拍。游大哥建议顾延枚跟随大势放弃精雕细琢的大制作，用产量取胜。但顾延枚不同意这样，他认为电影不能只是追求生意放弃它的艺术性，他坚持要保证电影的质量要对得起买票看电影的观众。

顾若下为王静精心准备了生日礼物，两人一起跳舞，回想起当年初遇时的情景。

顾若下与美娜再次相遇。顾若下处处细节显露了对王静的爱意，为王静拒绝了美娜的酒，为王静推拒了美娜的生意牌局邀约。这让本就对顾若下有好感的美娜心中更是觉得顾若下这个男人不一般。

顾若下知道王静爱惊喜，他假装忘记了与王静的结婚纪念日，实则偷偷的为王静准备了一份浪漫惊喜。顾若下一身西装帅气打扮与王静在浪漫的心形蜡烛圈里，跳起了初次见面时的舞，王静在顾若下怀里留下感动的泪水。当初娇艳活力的千金小姐如今变成美丽知性的妻子，两人的感情经历了这么多的波折愈久弥坚，现在王静也有了身孕，一切看起来都是那么完美！

好景不长，顾若下陪王静逛街买衣服时，试衣间内的王静突然腹痛难忍有流产的征兆，王静与顾若下的第二个孩子还是没能保住。

香港这边，天下电影起死回生的路上并不顺利，顾屠苏虽然能正常帮助顾桑落管理账目上的事，但是变得猜忌多疑总怀疑有人要破坏天下的生意。顾桑落与梅燕也发现顾屠苏的精神出现异样，原来顾屠苏一直以来都没有与银行联系贷款的事，而是偷偷去记录那些在战争中牺牲的烈士名单。如此一来，天下电影的资金运转出现问题，不仅拍不成电影，整个天下将会背负起巨额债务，天下又会陷入危机。

顾桑落忍痛将精神异常的顾屠苏送进了精神病院。弟弟生病与天下公司债务危机的双重打击终于将顾桑落的最后心理防线击溃，一向成熟稳重的他终是伤心地崩溃大哭。

王庭恩因女儿王静流产的事，对顾若下更是不满，言语间对他满是羞辱。顾若下本就因王静流产并且再也不能生孩子的事伤心，又在王庭恩这边受了气，一个人借酒消愁。

天下电影债台高筑，顾延枚四处找银行帮忙，但是世态炎凉没有人愿意帮助他们。姚祖光乘机邀请顾延枚一起合作，让顾延枚把香港的片场抵押给他的新光华，并且贷款给顾延枚拍电影。姚祖光开出的条件是天下要挂在新光华名下，五年之后才能恢复天下的招牌。顾延枚同胡碧玉一起讨论这件事，他认为姚祖光在抗战时投靠日本人，认为他靠不住，为了天下电影他不能随意冒风险。天下电影缺少资金演员，重新开始的路上困难重重。

顾延枚在戏院看到了一位借着打火机的光写影评的人——林图安，交谈之后发现他是一位天下电影的忠实影迷。林图安对顾延枚说他对天下电影新上映的这部戏感到非常失望，认为天下已经忘记当初做电影的初心，变得粗制滥造糊弄观众。林图安表示对曾经勇敢追求电影的顾延枚十分钦佩，不希望他变成一个为了金钱固步自封的生意人。顾延枚听了林图安一番发自肺腑的真心话，心中又点燃的对电影的激情，决定同意将天下合并。梦想不该计较输赢，就算失去了天下，就算不能继续当老板，但是电影不是只有老板才可以拍，顾延枚要抓住每一个机会拍出用心的观众喜欢的电影。

顾延枚为了扭转困局，答应姚祖光的要求将天下抵押给新光华。虽然他们从此要寄人篱下，但是这样总比天下倒闭要好。

新加坡这边，各大戏院放映天下的旧戏曲片导致口碑太差票房惨淡，院线老板们都不愿意再和天下合作，甚至要闹上法庭。就算陷入如此困局，顾若下也不愿找王庭恩帮忙，不想在他面前低头示弱。

顾若下独自在酒吧喝闷酒，美娜乘机接近顾若下。此时的顾若下心情低落对自己失去了信心，美娜陪同顾若下玩牌，她还暗中做了手脚让顾若下每把都赢。一时之间顾若下玩的十分开心，完全将烦恼抛之脑后，他将美娜当做了幸运女神。晚上，顾若下送美娜回家，路上美娜再次借抛硬币的游戏，让顾若下完全对她没了防备。经过一晚上的相处，顾若下对美娜的看法有了改观，认为她很特别。顾若下本就面对公司困境心里防线脆弱，如今有一个美丽又特别的女人在身边安慰自己，一时之间也把持不住自己。

顾若下想找当红电影明星叶霞为天下拍电影，可如今的天下债务在身院线都不愿帮忙，这次顾若下又被直接拒绝。

顾若下来孤儿院接王静时，从王静口中得知她与美娜竟然是好朋友，心中十分震惊。顾若下与美娜两人在王静面前假装不认识，而美娜故意当着王静的面说出顾若下喜欢吃巧克力的小细节，挑拨王静与顾若下感情。王静凭借女人的直觉发现顾若下与美娜之间的关系不一般，与顾若下争吵。

王静自从孩子意外流掉后，就无法再次生育，她与顾若下之间就一直有了这个心病。王静怀疑顾若下与美娜之间关系不一般，顾若下安慰她说就算她们没有孩子，他也会一如既往的爱她，让她相信她们之间的感情。顾若下将王静抱在怀中，他温柔解开王静的衣服想要同她亲热。两人浓情蜜意之时王静却突然推开了顾若下，她的心里有了芥蒂，无法接受自己与他亲热，顾若下无奈离开。

顾若下来到美娜的店里独自一人喝闷酒，美娜乘机挑拨顾若下与王静的关系。顾若下将自己心中的烦闷向美娜倾诉，美娜故意说这些问题都是因为王静不够了解他，他缺少一个懂他的女人。美娜故意在顾若下面前展示自己的温柔与善解人意，顾若下在酒精的摧使下，缓缓抱住美娜，两人热情拥吻发生一y情关系。

女明星叶霞因为不懂英文看不懂报纸上的英文报道，不想在记者面前出丑，故意对采访的记者态度恶劣，记者纷纷被气走。胡碧玉偶遇因看不懂英文而找不到药的叶霞，向身处窘境的叶霞伸出援手，叶霞看胡碧玉精通英文又心地善良请她帮忙做自己的翻译。胡碧玉借此帮助顾延枚邀请到了女明星叶霞做为天下新电影的女主角。

顾若下自从上次与美娜有过意外的一夜后，便一直处处躲着美娜。这天，美娜来找顾若下帮忙引见他与电影投资商见面。顾若下非常感谢美娜在他生意上的帮助，但是不愿再与她有其他感情纠葛。

顾延枚从方荣那得到何逸飞先生的剧本《长相恋》，在拍摄过程中何逸飞先生同另一位东国电影公司的人来找顾延枚，说顾延枚偷自己的剧本，还要将顾延枚告上法庭。此时，顾延枚才知道自己陷入方荣的圈套。原来这都是姚祖光设下的整垮顾家的计谋，他先是故意假装同行之情收并天下，然后让方荣故意将何逸飞先生的剧本《长相恋》给顾延枚，导致顾延枚陷入偷剧本的丑闻，天下的名声大受影响。

上海，顾屠苏不肯配合医生治疗，每次吃完药又逼自己呕吐出来。顾桑落回到片场看到自己搭建的《胭脂美人》的布景心中十分气愤，天下现在不仅深陷债务危机，此时又因为顾延枚“偷剧本”的事，天下电影的名声严重受损，天下要想翻身是难上加难了。顾桑落要打理天下，又要照顾顾屠苏已是心力交瘁。梅燕十分心疼顾桑落，表示自己根本不在乎演艺事业会怎样，自己最大的成就就是成为顾桑落的太太。顾桑落听到后紧紧抱住一直陪伴在自己身边陪自己度过一切难关的妻子。

顾若下从院商老板那得知美娜真实身份，美娜根本不是什么大马高官亲属，她的钱来路不明。顾若下来到孤儿院找到美娜与她当面对质，斥责美娜欺骗自己，并问她刻意接近自己到底有何居心。美娜表示自己从见到顾若下的第一眼开始就爱上了他，心甘情愿为他做任何事。顾若下直接拒绝美娜的示爱要与她断绝关系，并表示自己最爱的人是王静不会因为任何事受到影响。

此时王静恰巧在门外偷听到顾若下与美娜谈话，知道顾若下背着自己与美娜有过一夜情，王静心碎离开。

顾若下决定找王静坦白一切。王庭恩见到顾若下时再次羞辱了他，顾若下终于情绪大爆发第一次与王庭恩争吵。顾若下指责王庭恩根本不懂得如何爱女儿王静，他才是自己与王静夫妻不和的罪魁祸首。

王静因为顾若下与美娜发生关系的事情大受打击，独自一人呆坐在公园里。此时，一位妇人推着婴儿车刚好路过，妇人去捡被风吹走的手帕，留下婴儿车停在王静面前。此时的王静精神受打击出现异常，偷偷将婴儿车带回王家。王庭恩一回家就见到女儿不正常的看着婴儿车的孩子。王静也不愿意说出到底发生什么事，只嚷着要王庭恩带着她和孩子去美国。王庭恩猜测王静的异常一定与顾若下有关。

顾若下被聂龙找人暴打一顿并绑架起来。原来，美娜是聂龙的女人，之前一直和聂龙待在吕宋。顾若下与美娜发生关系的事被聂龙抓住把柄，聂龙想乘机从王庭恩那大捞一笔。