大上海的夜一如既往地繁华，放映机投到荧幕上，画面一帧接一帧地跳动，演绎着一位男子这一世的感情羁绊。而这位男子已然两鬓斑白，看着画面红了眼眶，这电影般的人生，他永远难忘。20世纪30年代，上海的电影业蓬勃发展。顾氏戏院遭到冲击，他的三位哥哥焦急万分。然而危机就是转机，那一年他的电影梦也开始了。

风华正茂的顾延枚骑着自行车欢快地穿梭在街巷中，不小心撞到了一位妙龄女子。瞿梦衣服被刮破，向顾延枚讨要五个大洋的赔偿。顾延枚见她狮子大开口，又赔了个礼打算离开，不想那女子竟也将自己的衣服拽破了，二人算是扯平。

回到学校，顾延枚的一个同学绘声绘色地说起在片场看拍电影是多么有意思，他的舅舅就是龙城电影公司的摄影师。顾延枚也跟着他来到片场，被导演临时相中去扮演老虎。在摄影师雷师傅的配合下，顾延枚圆满完成自己的首次拍戏。他向雷师傅说明自己对摄影的渴望，雷师傅告诫他摄影不是一门简单的艺术，并送给他删减的胶片。顾延枚看着胶片，眼中全是憧憬。这时瞿梦喘着大气跑来说有人追杀自己，顾延枚迅速拉着她躲进了一个箱子里。二人在箱子里闷得满头大汗，顾延枚只好带着她跑了出去。原来瞿梦的父亲因好赌欠债，那些人是来追债的。不过她却捏造了一个朋友小芬的故事告诉顾延枚。顾延枚没有多问，问她喜不喜欢看电影，并对着太阳比了个框，电影就是像这样把美好的事物记录下来。瞿梦不知不觉靠近了顾延枚，察觉后略显羞涩。

顾氏兄弟开办的天舞台大戏院，名噪上海滩，但因为受日渐兴起的电影业影响，戏院逐渐没落，天舞台门口人迹稀少，顾家三哥顾若下宣传自家的光绪帝戏剧却无人问津。金光戏院的黎俊也过来宣传龙城新电影的首映。顾家三兄弟都忿忿不平，来到金光戏院却见自家的四弟也站在那儿。龙城公司的老板唐辛看见他们走了过来，一副小人得志的样子，原来唐辛以前是天舞台的人，后来他偷偷带走了天舞台的人和钱成立了龙城，龙城和天舞台的梁子算是结下了。

回到家里，大哥甩下电影票，放话三个月内不再给顾延枚零花钱。顾延枚反驳说现在的戏曲已不再流行，而电影对观众更具吸引力。三哥打着马虎眼，想让顾延枚先回房，大哥决定听听顾延枚的想法。电影的场景逼真，每一个道具都有着活力，每一个动作都别具魅力。顾延枚说得起劲，却招来大哥的冷嘲，电影没有声音，仅凭画面的感染力如何能同戏曲相提并论。大哥扬手让他回房，顾延枚回到房间后一一数着自己的零花钱，他想请大家看一场电影，今后天舞台也可以改拍电影。

瞿梦在家中烛火的照耀下也学着顾延枚的样子，用手比框框柱月亮。第二天她来找顾延枚，顾延枚送了她一张电影票。天舞台的男主演请假，三哥趁此机会说要请全体员工去看电影。电影开场后，大哥才迟迟赶来，见到众人都被电影所感染，不言不语地离开影院。

大哥向天舞台的艺人们深鞠一躬，表达多年来对他们的谢意，随后隐忍着泪水宣布天舞台正式解散。众人都是一惊，大家要求有一个理由。顾大哥面色凝重，他以为电影虽是潮流，总有一天观众腻了，还是会重新回到天舞台看戏。然而昨晚看了电影却让发现自己的想法是多么愚蠢。话音刚落，唐辛得意的声音从门口响起，他早就说过  这次来他是有目的的，龙城即将开拍一部电影，天舞台的所有演员都愿意一并接收。顾延枚先表了态，不会有人要走，因为接下来天舞台也将要拍属于自己的电影。一位演员举起了手，表明自己愿意留在天舞台，随之大家都纷纷举起了手。顾大哥含着笑看向唐辛，后者落不着便宜，愤然离开。

天舞台的第一部电影《骄阳》开拍工作有序进行，顾延枚偷偷摸摸地去片场拿东西却碰到了瞿梦。瞿梦问她如果有朋友没读过书也没有钱，还骗了他，他还会和这样的人做朋友吗？顾延枚笑而不语。

《骄阳》圆满杀青首映，顾延枚一直在门口等着瞿梦的到来。瞿梦为躲追债的人，恰好跑到了影院门口。顾延枚带她进了影院，灯光渐渐暗了下来，瞿梦紧紧闭上双眼，唯一的依赖就是顾延枚握住自己的手。童年躲在箱子里的幽暗记忆又浮现在脑海里，荧幕上出现了演员的画面，加上旁白极具感染力的声音，台下的观众们都看得津津有味。瞿梦也渐渐放松了神经，陷入了电影剧情里。出了影院，瞿梦对电影大赞有加，如实告诉他自己的父好赌，小时候经常躲在箱子里等爸爸回来，于是便特别怕黑。

顾延枚知道了之前瞿梦说的小芬就是她自己，告诉她之前那个问题的答案，自己仍旧会和没有读过书，没有钱还骗过自己的人做朋友。瞿梦笑得释怀，两人一路有说有笑。

《骄阳》首映先声夺人，大获成功，媒体报纸大肆报道赞扬。大哥深谋远虑，如果第一部是幸运，那么接下来第二部的题材更加值得重视。顾延枚说起自己看过童话故事的英雄老鼠，觉得很有趣。大哥觉得概念很不错，二哥随即提议不如拍摄武侠剧，塑造一个会武功的英雄。天舞台的石磊身手最好，但又怕观众曾经看过他的戏剧，会失去新鲜感。

二哥自己有一个想法，他有意让梅燕做女主角，可梅燕感谢他对自己的信心，她从来没当过女主，这次责任过于重大。三哥为梅燕的拒绝头疼不已，被他朋友一语道破这必是对那个女孩有私心。梅燕给顾大哥送去刚刚拟好的剧本，大哥趁此也提出了让梅燕当女主角的想法并鼓励了她。

新剧《侠女救世》拍摄中，梅燕初当女主表现耀眼，大家吹捧顾老板的眼光好，选了梅燕做女主。二哥在门外听得清楚，回到家里旁敲侧击地问怎么会选梅燕做女主，还问她是不是一口答应了。大哥早就发现了她的潜质，微笑着说就算是一口答应的吧，二哥听了心里不是滋味。天下影城的拍摄片场，顾延枚急匆匆赶过来，却见已经有人顶替了自己的位置。原来大哥看顾延枚成天逃学往片场赶，便取消了他的工作，好让他安心学习。顾延枚找雷师傅去向大哥求情，表明自己真的很想拍电影。雷师傅一语点醒，让他分清拍电影和拍东西的区别，并借给他一台相机。

顾延枚拿着相机找瞿梦来拍，不想瞿梦的演技却不行。瞿梦受不了揶揄大吹哨子，顾延枚则深情望着她说哨子只有在自己危险的时候才能吹，瞿梦红着脸跑开。货店内瞿梦专注地挑选着布料，而她的一颦一笑全被顾延枚记录了下来。入了夜，顾延枚送瞿梦回家，刚走出几步就听瞿梦吹响哨子，立刻跑了过去，没想到瞿梦闹了个大乌龙，把自己的爸爸错当成是贼了。瞿老赌瘾犯了，说自己最近手气特别好，瞿梦急得跺脚，这个父亲怎么也戒不了赌。顾延枚知道他裁衣手艺好，提议让他为天下电影主角做衣服。瞿老自然是满口说好。

百乐门内歌舞升平，南洋老板王庭恩打算购买《骄阳》去南阳放，南阳的华人正愁没有中国的片子可看。这是个商机，三哥立马答应。唐辛这时也过来寒暄，王庭恩却没有给他好脸色看，唐辛讪讪离开。

顾延枚回到家把答应瞿老的事告诉三哥，三哥则以帮他明天做另一件事为条件。第二天，顾延枚按三哥说的，去给王老板的干儿子孔令捷作陪。然而孔令捷却心高气傲，只想通过艺术来了解中国文化。顾延枚扬唇一笑，感受艺术文化，没有比电影院更适合的了。电影还没结束，孔令捷就提前离开座位，顾延枚追了出来。他直截了当地告诉顾延枚这部电影情节幼稚，拍摄粗糙，旁白空洞，如果这是真正的上海文化，那可真是贻笑大方。这些电影根本不能和他看过的外国片相提并论。顾延枚深深记在了心里，不禁怀疑电影是否真的这么一文不值。

夜晚的天空被月色笼罩，顾延枚给瞿梦送来了绿豆糕。瞿梦见顾延枚却是心事重重的样子，顾延枚问她天下的电影真的好看吗？瞿梦点头，看电影就像吃绿豆糕，味道好就没人在意它的做法。顾延枚也是这么想的，电影就是要让每个人都记住，如同天上闪闪发光的星星。随后他哼起了英国的星星童谣，他告诉瞿梦星星在日落后冉冉升起，为世人指引方向。瞿梦脱口而出就像你一样，她曾经活得黑暗，如今顾延枚就是她的星星。顾延枚笑了，握住她的手，二人眉眼间流露的尽是情愫。

顾三哥带孔令捷来到百乐门饮酒作乐，唐辛在一旁甚是妒忌。听说天下即将开拍一部古装剧，唐辛起了心思要破坏他们的拍摄。顾延枚玩得晚了回到家却看三哥醉倒在沙发上，三哥心里惦记着明天带孔令捷去看日出。顾延枚虽是看孔令捷不爽，但出于心疼三哥，决定明天自己代他去。次日，顾延枚带孔令捷来到一个天台，将天色尽收眼底。看着孔令捷摆弄摄像机的专业架势，他才知此人对拍摄真的颇有研究。孔令捷咳了几声，有点不舒服但还是执意要拍日出。不多久，朝霞弥漫了天空，孔令捷却睡了过去，顾延枚便自己帮他拍摄了一张。照片冲洗出来后，顾延枚拍的日出构图丰富，其他人赞不绝口，也让孔令捷对他另眼相看。

拍摄后台，梅燕扮演的秋香华服加身，这让其他扮演丫鬟的人不平，顾老板分明是有私心。顾大哥这时拿着一对玉耳环过来送给梅燕，说是服装的需要，梅燕只好收下。他还让瞿梦帮忙挑选梅燕去试映会的衣服。瞿梦去找爸爸给梅燕送衣服，却发现他在片场d博。她告诉众人自己的爸爸是个老千，不要再和他赌了。回到后台，梅燕的玉耳环不见了，瞿梦见刚刚爸爸送衣服过来，猜想是他顺手拿走的。她赶回家发现爸爸带着玉戒指，更加咬定是他偷了玉耳环卖了钱，买了玉戒指。瞿父矢口否认，心气不顺，又来到了赌坊。输完钱后，找d场老板赊账，还说自己的女儿在和顾家四公子谈恋爱。而黎俊也在d场里，他听了后目光沉沉，起了心思。

天下电影拍摄现场，梅燕正在待场，此时瞿梦在一旁端着一杯茶神色犹豫，踌躇良久。瞿梦决定向梅燕赔罪，此时梅燕拿出了那对玉耳环，原来耳环被顾大哥拿走了。瞿梦这才知道自己错怪了父亲，心中十分后悔。顾延枚放学来找瞿梦知道事情原委后，和瞿梦一起去寻找瞿父。这边两人刚走，梅燕就不小心崴伤了脚住进了医院。

晚上，顾延枚送瞿梦回家，瞿梦推开家门就看见瞿父已经回家，正坐在缝纫机前在缝制衣服。瞿梦心中大喜激动忙跑过去问父亲昨晚为什么没回家。瞿父向瞿梦和顾延枚解释道昨天晚上自己出去后遇到一个老乡一高兴喝多了就在老乡家过了一晚，早上起来头痛的厉害就没去片场。顾延枚安慰瞿父说让他注意身体要紧。瞿梦给瞿父倒过来一杯茶，并因昨天错怪他偷东西的事向瞿父道歉，瞿父自知因为自己平时好赌女儿才会误以为自己偷东西的，父女两个就此化解误会。

天下新拍的电影《三笑秋香》举行新片试映会，上海各大新闻报社媒体都来捧场，龙城的唐辛也过来。谁料本该欢欢喜喜的新片试映会因为电影胶片的丢失不得不取消，唐辛此时落井下石说天下根本没有能力制作大型影片，欺骗院商霸占放映机。各大媒体观众哗然。

因为胶片的丢失电影只能重新开拍。顾延枚回想起在剪辑房见到瞿父的事，瞿梦猜想是父亲拿了胶片。晚上瞿梦质问父亲是否和胶片丢失有关，瞿父承认自己被蔡俊威胁去偷胶片，并把偷来的胶片丢到了水渠里。顾延枚知道后和瞿梦一起去找胶片，可是胶片已经被冲走只剩下空盒。

顾延枚来到龙城找唐辛理论，保安拦住他，这时唐辛的车刚好回来，顾廷枚拦在车前逼唐辛下车，顾延枚向唐辛控诉他找人偷走天下的胶片，让唐辛公开向天下道歉。盛气凌人的唐辛嘲讽说天下出事活该，在电影圈子里只要是和龙城作对的都要吃教训。顾延枚气极大吼说要让所有人都知道唐辛是卑劣小人。唐辛满不在乎的说：“谁信”。顾延枚还要上去纠缠却被保安拦下，无奈只能眼睁睁看着唐辛走进龙城。

《三笑秋香》重新开拍梅燕等片场的工作人员都说唐辛利用卑劣手段偷走胶片，可惜没有证据。瞿梦在一旁听着，想着是因为自己的父亲天下才会有这么大的损失，心里十分不是滋味，纠结半天，瞿梦向顾大哥说出父亲被唐辛利用偷胶片的实情。顾大哥念及顾延枚与瞿梦的关系，没有为难瞿父。但是私下找到瞿梦让她不要再和顾延枚一起，并且不许顾延枚和瞿梦再来往。

顾氏兄弟的天下电影公司的突然崛起让上海其他影业公司都受到了影响，在龙城唐辛的撺掇下其他影业公司联手成立五和影业公司抵制天下。天下在上海电影市场受到排挤，顾家兄弟决定另辟蹊径开拓南洋的电影市场，顾大哥让三弟顾若下先去南洋探路，顾延枚一心扑在电影上，听到这个消息，决意要同三哥一起去南洋追求电影梦。顾大哥大发雷霆不许顾延枚去南洋。顾家父母早逝，顾大哥一人撑起顾家，无论大事小事都尽量去照顾他们，顾延枚作为顾家最小的兄弟，顾大哥深知电影市场的沉浮，不放心顾延枚一心扑在电影上，一心想让他好好上学读大学以后可以自己照顾自己。

顾延枚电影梦受阻，内心失意，来瞿家寻找瞿梦，瞿梦因为顾大哥的一番话觉得自己配不上顾延枚，躲在家中不愿见顾延枚。瞿父为了让顾延枚死心对他说瞿梦要嫁人了，顾延枚伤心离去。顾延枚留下字条离家出走，顾家兄弟四处寻找未果。

这天，瞿梦在街上看到一个身影很像顾延枚的人急忙追了过去，来到了当初和顾延枚初次看电影的地方，看着影院瞿梦回忆起和顾延枚在一起的快乐时光。此时顾延枚突然出现大喊瞿梦，瞿梦看到爱人出现眼里盛满泪花，两个相爱的人紧紧拥抱在一起。顾延枚痛苦得问瞿梦为什么要嫁人，瞿梦反问他为什么要离家出走。顾延枚深情地看着瞿梦对她说：“我很想你，我们两个藏到一个别人都找不到的地方。”作势便要吻瞿梦，不料突然来人被打断。

原来离家出走的顾延枚一直待在戏院上班，白天放片跑片，晚上跟着师傅学剪辑，凭着自己对电影的热爱，为自己的梦想努力。两人化解误会，重归于好