第二天，瞿梦与梅燕在餐厅见面，瞿梦把改好的衣服拿给梅燕，梅燕劝说瞿梦帮助顾家把顾延枚留在上海，只要瞿梦按照顾大哥的要求做，顾家就不会阻止延枚和瞿梦在一起，延枚就能永远待在瞿梦身边。瞿梦深知延枚对电影的热爱，自己不能让他放弃自己的最爱。

晚上，瞿梦一个人走在回家的路上神情落寞。她回想起在餐厅的谈话，内心纠结。瞿梦喜欢延枚想要同延枚在一起，可是顾家不同意，延枚要去南洋的话自己就要和他分开，她不知道自己到底该怎样做。

这天晚上，瞿父神色焦急得来找延枚说瞿梦被债主绑架要拿300块大洋去赎她，为了救瞿梦顾延枚回到顾家找顾大哥帮忙，顾大哥与顾延枚约法三章让他立刻回顾家以后专心上课不要再插手天下的事。一边是自己的梦想，一边是自己心爱的女人，顾延枚一时难以抉择。最后为救瞿梦延枚答应了顾大哥的要求。

顾延枚回到顾家也重新回到学校上课，一切似乎都回到了正轨。但是只有瞿梦知道，延枚不是过去的延枚了，他不再同自己见面，不再同自己讲他心爱的电影。这天，瞿梦与延枚在河边散步，看到顾延枚失去往日的神采，瞿梦心中十分内疚后悔，瞿梦对延枚说都是因为自己才让顾延枚被迫放弃了电影梦。顾延枚看到自己心爱的女人内疚自责十分心疼，用手轻柔地拂去瞿梦眼角的泪，将她拥进怀中安慰道：“傻瓜，你才是我真真实实的梦”。

天下受到重创，顾大哥与顾屠苏两人谈起公司状况愈下顾若下在南洋那边也不顺利，顾若下来信问起顾延枚，顾大哥也不知如何回复，便问二弟顾屠苏。顾屠苏之前什么事都听顾大哥的但这次他却不认同大哥的做法，他这个四弟人虽然回来了，但却失去了往日的活力。顾屠苏对大哥说；“延枚的未来应该由他自己做主”。顾大哥看到自己二弟也不认同自己的做法气恼的说：“连梅燕都能理解我的想法，你怎么就不能理解呢”。顾屠苏听到梅燕的名字神色猛然一变。

因为天下在上海的电影市场受创，雷师傅决定离开上海去广州，临走时将顾延枚关于电影的东西托付给瞿梦让她交给顾延枚，希望他看到这些东西能坚持自己的梦想。晚上瞿梦整理延枚的东西，看到延枚之前给自己拍摄的电影胶片，想起自己和延枚的相遇，想起电影对延枚的重要，内心作出了决定要弥补自己自私犯下的错。

瞿梦将母亲留给自己作嫁妆的珍贵缝纫机卖掉，朋友都不理解她为什么要把赖以为生的缝纫机卖掉。瞿梦只是目光坚定笑着回答她们：“我要完成自己的梦想”。帮顾延枚买了去新加坡的船票，为他做衣服，做枕头将顾延枚去南洋的一切思虑周全。晚上，瞿梦将自己刚做好的衣服一件一件比在顾延枚身上，顾延枚笑着问瞿梦为什么无缘无故给自己做那么多衣服。瞿梦娇笑着回答：“怎么，你不喜欢”，顾延枚看了看瞿梦知道她肯定有话要对自己说，然后宠溺地摸了摸瞿梦的头。两人坐下，顾延枚看到墙上的电影海报，本来舒展的眉头又蹙起来。顾延枚此时对自己热爱的电影失去了信心，瞿梦为了让顾延枚重新振作让他陪自己去看电影。顾延枚不想看到瞿梦伤心为难，握住了她的手答应了她。

两人来到电影院时，却因为票卖完了，只得离开。看到瞿梦神情失落，顾延枚以为瞿梦是女孩家心思不高兴，便笑着安慰瞿梦道：“我已经答应你了，我们可以改天再看”。瞿梦听后更是落寞对顾延枚说这是他们最后一次看电影了。顾延枚不解地看着瞿梦，瞿梦将自己准备的去南洋的船票给了他，并将自己之前和顾大哥一起骗顾延枚的事全部告诉了他。顾延枚听了之后一时之间难以接受，只是直直的看着瞿梦不说话，全身却好像沉入了某种无边的哀恸。他不敢相信，也不愿相信自己心爱的女人居然会骗自己，他无法面对瞿梦松开瞿梦的手头也不回地走了。瞿梦看着延枚的背影，眼泪止不住的流，她知道自己这次是真的伤了顾延枚的心了。

瞿梦没有回家，独自一人坐在码头边，神情怔然。她想自己与延枚之间可能就这样结束了。正伤心着，这时一件外套披在了她的肩头，她感受到延枚熟悉的气息，神情一瞬间惊喜，但又马上消逝，她不知怎样面对延枚。顾延枚低头看着瞿梦说：“你给我做那么多衣服，是想让我去新加坡穿吗”，瞿梦点点头。顾延枚又问：“你把你们家的缝纫机卖掉就是为了给我买这张船票”，瞿梦又点点头带着哭腔说：“我还给你用油柑叶做了一个枕头，听说那边很潮湿，我怕你睡不好，听说那边蚊子很多，我还给你买了药油，我怕你会饿”，瞿梦还没说完，话语就淹没在顾延枚的吻里。瞿梦怔住了，顾延枚离开她的唇，双手捧住她的脸，眼中满是深情看着瞿梦，四目相对，顾延枚又吻了上去，这次瞿梦也闭上眼睛，双手抚上顾延枚的背紧紧抱住他。顾延枚拥着瞿梦在她耳边喃喃说：“等我帮三哥处理完所有事就马上回来找你”。瞿梦将头埋在顾延枚脖颈处点了点头轻轻的“嗯”了一声。

第二天，瞿梦与顾延枚码头告别，延枚登上了去往南洋的船。码头另一边，顾大哥和梅燕看着远去的船，顾大哥早就发现顾延枚要走，但是想到弟弟已经长大，自己不能一直保护他，是时候让他去追寻自己的梦想了。顾延枚离开后瞿梦一个人新单影只的走在上海街头，看着到处都是自己与顾延枚幸福的回忆，瞿梦来到影院，想到当初是两个人一起看电影，如今物是人非只剩下自己一个，影院内观众笑的热闹，而瞿梦却独自痛苦落泪。

顾延枚在船上想起自己与瞿梦的甜蜜回忆，知道自己不能辜负了瞿梦的一片苦心。延枚带着自己的电影梦顺利来到南洋，下船后见顾三哥生气的看着自己，对自己说让自己回上海，延枚听后措手不及，忙向三哥求情，在看到三哥给自己的船票居然是夜总会的发票，就知道三哥是在逗自己玩，顾三哥看自己的恶作剧被发现也装不下去了。至此，顾家三哥和顾延枚开始了在南洋的电影事业。

顾延枚来到新加坡，与顾若下的电影事业并不顺利，甚至没有一家戏院愿意放映天下的电影。顾若下利用高档酒店一帆风酒店的前台帮自己收发信，以得到更多与院商老板的接触机会，自己却与顾延枚住在便宜的客栈里。顾延枚在写给瞿梦的信中总是报喜不报忧，以免瞿梦担心。

这天，顾延枚同往常一样骑着自行车带着电影拷贝到处找戏院谈生意。经过一处广场时，顾延枚停下用手比着取景框，欣赏着广场上的美景。这时一个小男孩不小心撞倒了他的自行车。广场的另一边，一个女子她身穿鹅黄色长裙，未梳起的乌黑卷发流泻在肩上，给人一种与生俱来的清纯而优雅的气质。她就是新加坡名门望族胡家的玉叶金珂-胡碧玉。胡碧玉正在写生看到广场上的动静目光移了过去，映入眼帘的是一个五官俏挺的年轻男子，顾延枚起身骑车离开，胡碧玉目光仍久久追随着他的背影。就是这不经意的一眼让顾延枚在胡碧玉心中留下烙印。

瞿梦与梅燕在餐厅见面，瞿梦从梅燕口中得知顾延枚在新加坡那边进展并不顺利。梅燕和瞿梦离开餐厅时在门口遇到了唐辛。唐辛早就知晓了顾若下去新加坡的消息，于是邀请梅燕与唐城合作拍戏，以此来分解天下，梅燕严词拒绝了唐辛。

新加坡这边，顾若下上吐下泻，顾延枚主动请缨代替哥哥去见万宝戏院的老板。裁缝店里顾延枚正在挑选一套体面的西服，这时胡碧玉走进店里。胡碧玉拿衣服时不小心将旁边的衣服弄掉了下来，两人同时低下头去捡，于是两人的头就撞到了一起。胡碧玉捂着头吃痛地抬头看向顾延枚，顿时呆住了，面前英俊挺拔的男子不就是自己那天在广场上见到的男子吗。胡碧玉面上虽平静无波，心中却已泛起骇浪。顾延枚忙问胡碧玉有没有事，没想到眼前的女子只是呆看着自己。顾延枚心中觉得奇怪。

此时，孔令捷走进店里，孔令捷是一帆风酒店的少主人，也是胡碧玉的青梅竹马，一直喜欢着碧玉。胡碧玉向孔令捷解释道是自己不小心撞到了顾延枚。顾延枚和胡碧玉互相鞠躬道歉。顾延枚以为胡碧玉是孔令捷的女朋友，胡碧玉听到忙要解释，却被孔令捷打断。胡碧玉被孔令捷拉着离开仍不住地回头看顾延枚。

从裁缝店出来后，胡碧玉一直问孔令捷顾延枚的事，似乎对他很感兴趣。孔令捷心中不悦，不愿多说。在孔令捷心中胡碧玉早已是自己的女朋友，而胡碧玉却并不这么认为。

这边，顾延枚打扮体面来到台球俱乐部找万宝楼戏院的老板，但因不是俱乐部会员被拦在门外。这时胡碧玉出现，将顾延枚带进了俱乐部。胡碧玉爱吃榴莲，她邀请顾延枚一起吃，顾延枚吃下了榴莲称味道不错。碧玉十分高兴找到了同样喜欢榴莲的知音。

胡碧玉和顾延枚说说笑笑十分开心，这让一旁的孔令捷心里不是滋味。为了寻找优越感，孔令捷提议去打台球。两人打赌一局分胜负，最后顾延枚赢了，孔令捷把球杆一摔生气地走了。胡碧玉对孔令捷输球更输了风度的行为很是生气，让他去和顾延枚道歉。

第二天，顾延枚照常来到酒店找前台拿信。孔令捷和胡碧玉出现，孔令捷故意在胡碧云面前羞辱顾延枚，并说他们不住酒店却利用酒店地址收信招摇撞骗。顾延枚十分难堪，他向孔令捷和碧玉道歉，并保证不会再用酒店的地址收信，也不会再出现在他们的面前。

顾延枚仍是四处碰壁，但他没有放弃希望。晚上他就拿着胶片就着月光回想起和瞿梦一起的幸福时光。同一片月光下，两个相爱的人分隔两地，互相思念着对方。

这天，顾若下在街边看到一群女人拿着扫帚追打着一个满身狼狈的女子，顾若下出手救下女子。这个女子当晚在夜总会里无意间看到请戏商吃饭推销片子却反被客商戏耍的顾若下，她悄悄地帮顾若下结了账后离开。

顾家兄弟心灰意冷打算离开新加坡，整理胶片时却发现《骄阳》不见了。兄弟两个来到戏院找钟老板想要拿回《骄阳》的拷贝，没想到受到钟老板的热情招待。原来钟老板的夫人无意间看了顾若下送来的《骄阳》，非常喜爱，吵着要看《骄阳》的下半部。钟老板买下《骄阳》的放映权，顾家兄弟绝处逢生看到希望。

顾延枚在街上买榴莲没想到又遇到胡碧玉，胡碧玉看到顾延枚欣喜万分。两个榴莲知音又在一起吃榴莲，顾延枚邀请胡碧玉去看自己的电影，胡碧玉满口答应。两人同时低头拿榴莲，头又撞到了一起，两人相视一笑，默契的伸出手石头剪刀布。胡碧玉看着顾延枚梅的目光更加不同，两人的关系悄悄发生着变化。

上海这边，梅燕与顾桑落偷偷交往许久，但顾桑落始终将工作放在第一位，因此冷落了梅燕。这次顾桑落又因为工作让顾屠苏代替自己赴与梅燕的约，他不知道自己的弟弟顾屠苏暗恋着梅燕。梅燕早已习惯被冷落，但心中仍是爱着顾桑落。两人走在街上，顾屠苏看着地上梅燕与自己的影子，偷偷将手比在梅燕的手后，俩人的影子双手重叠在一起，就好像是一对恋人牵手，顾屠苏心里暗喜，嘴角掩不住笑意

新加坡这边，顾若下来戏院，却发现骄阳被无缘无故撤档。顾若下来找钟老板，却发现钟老板被打得鼻青脸肿，知道了原来是唐辛在暗中搞鬼。 

唐辛不厌其烦得找梅燕，想挖他去龙城拍电影。梅燕表示自己无论怎样都不会离开天下。天下片场，焦露对梅燕说老板与女明星在一起都不是真心，顾桑落也一样对梅燕不是真心。梅燕面上虽没说什么，但心里却有了一个疙瘩。

顾大哥收到顾若下的来信知道天下在新加坡那边也受到唐辛的阻碍，进展十分不顺利。顾大哥心中十分气恼。此时，梅燕来找顾桑落想要安慰顾桑落。顾桑落虽然爱梅燕，但是却不懂她的心。他以为梅燕最爱的是拍戏，但此时天下已无法再继续维持下去，于是提议梅燕离开天下为自己考虑出路。梅燕却误解顾桑落是不想让自己留在他身边，伤心离去。

顾桑落与梅燕不欢而散后，借酒消愁。顾屠苏又当起了两人之间的和事老。顾屠苏心里喜欢梅燕，但却不敢表白自己的心意，只能默默守护在梅燕身边。

此时的新加坡，顾家另外两个兄弟走投无路也在借酒消愁。看着新加坡繁华的街道，看着戏院华丽闪烁的招牌，顾延枚咬牙切齿地大声喊道：“总有一天我顾延枚要将这条街上所有的戏院都买下来，我想放什么电影就放什么电影”。

孔家饭桌上，孔令捷向父亲提议自己要去英国进修摄影，追寻自己的梦想。孔父听后大怒，他一直希望孔令捷能够继承自己的饭店。孔令捷一气之下走了。孔令捷的后母兰姨乘机向孔父提议将自己的儿子文彬叫回来帮忙打理生意，孔父置若罔闻。

顾延枚和顾若下走投无路只能来到乡下找出路。这天，顾延枚意外发现一间破旧的戏院。戏院老板张马也是个一直坚持电影梦的人，即使戏院经营惨淡，仍旧不放弃。顾延枚觉得自己与张老板志趣相投，与张老板商量免费让他的戏院放映天下的电影。《骄阳》在张老板的戏院上映，受到了村民的欢迎。顾家兄弟一鼓作气，大范围的在新加坡乡村推行天下的电影。至此，顾家兄弟的电影事业终于出现了转机

餐厅里，刚刚看了《骄阳》的胡碧玉，正兴致勃勃的缠着顾延枚，让他给自己讲骄阳背后的故事。孔令捷看他俩聊的起劲，心里不是滋味。这时，一个洋人突然摇摇晃晃的走过来，将酒洒到胡碧玉的衣服上，言语轻浮调戏胡碧玉。孔令捷气愤地出手教训那个洋人，顾延枚也上前帮忙。胡碧玉感叹自己是第一次看人打架很刺激，说完拥抱了孔令捷，孔令捷眼睛一亮心里十分高兴，但胡碧玉转身又抱了顾延枚一下，孔令捷眼中的光灭了灭，没说话。三人约定将打架这件事保密。

原来，昨晚孔令捷和顾延枚打的那个洋人，是英国领事夫人的表弟杰克，杰克要让警察抓他们。孔父知道后让孔令捷抽身事外，不要丢孔家的脸，自己已经找人让顾延枚替孔令捷顶罪。

顾延枚被抓进了警察局，他念及朋友之情不愿供出孔令捷与胡碧玉，自己一人承担罪行。顾若下担心顾延枚，去饭店找杰克求情，正好遇上同来找杰克的胡碧玉与孔令捷。他们得知杰克已经离开新加坡，此时救顾延枚的最后一个办法也没了。

孔家，孔令捷想找父亲求情救顾延枚，在走廊上碰到小妈兰姨，孔令捷与这个兰姨的关系一直不好，没想到兰姨主动对他说自己与领事夫人交情不错可以帮他的忙。孔令捷知道兰姨主动帮自己是另有所图，可是现在自己也没有其他的办法，只能答应。

顾延枚被放出警察局，顾若下来接他，顾延枚以为是三哥救他出来，没想到顾若下却说自己没这么大的本事。正说着，胡碧玉和孔令捷走了过来，胡碧玉对顾延枚说是孔令捷找人帮了他。孔令捷经过这次的事心中真正放下对顾延枚的偏见，接受顾延枚这个朋友。胡碧玉看着顾延枚的离去的背影目光温柔，感叹延枚总能为电影充满活力与热情。孔令捷也羡慕的说希望自也能像延枚那样自由自在，随心所欲。